Улучшения арендованного имущества (Р. Ларионов, "Финансовая газета. Региональный выпуск", N 11, март 2007 г.)

Улучшения арендованного имущества

В настоящее время широко применяется аренда помещений. При заключении договора аренды сам объект договора (помещение) не всегда соответствует требованиям арендатора. Приспосабливая помещение под свои нужды, арендатор может изменить интерьер, внутреннюю отделку, установить дополнительное оборудование и т.д. Каковы последствия подобных изменений, фактически являющихся улучшениями арендуемых помещений, и что с ними станет по окончании договора аренды?

Общие правила по улучшению арендованного имущества установлены в ст. 623 ГК РФ. Все улучшения арендованного имущества для последующей их оценки и возмещения условно подразделяют на отделимые и неотделимые. При классификации улучшений важной составляющей также является отношение к ним собственника. По этому основанию улучшения подразделяются на произведенные с согласия собственника и без такового (данный фактор играет значимую роль при возмещении затрат арендатору).

В соответствии с п. 1 ст. 623 ГК РФ произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, т.е. по окончании договора аренды он может забрать имущество, улучшающее объект аренды. Однако договором аренды может быть предусмотрено, что отделимые улучшения остаются у собственника имущества, например, если арендная плата установлена не в виде конкретных денежных сумм, а в виде возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества (п.п. 5 п. 2 ст. 614 ГК РФ).

Остановимся на классификации улучшений с точки зрения их отделимости и неотделимости. В ст. 623 ГК РФ критерий неотделимости улучшений определен как вред, наносимый имуществу отделением вещи. При этом, какой именно вещи наносится вред (самому арендованному имуществу или же вещи, которую установил арендатор), не установлено. Однако в постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 30.10.01 г. N Ф08-3550/2001 к отделимым улучшениям суд отнес вещи, которые могут быть использованы в другом помещении по своему предназначению. В свою очередь, в постановлении ФАС Северо-Западного округа от 20.03.02 г. N А56-28425/01 сделан вывод, что особенностью отделимых улучшений является возможность их демонтажа, который не повлияет на состояние арендованного помещения. Таким образом, к отделимым улучшениям, с одной стороны, относятся самостоятельные вещи, а с другой - их возможность демонтажа без причинения вреда арендованному помещению.

Согласно п. 2 ст. 623 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, после прекращения договора арендатор имеет право на возмещение стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества в случае, когда он произвел их за счет собственных средств и с согласия арендодателя. Важно отметить, что арендатор имеет право потребовать возмещение стоимости неотделимых улучшений только после прекращения договора аренды. До этого момента обязанность арендодателя по их возмещению не может считаться наступившей, поскольку до прекращения договора результатом улучшений пользуется арендатор. Такой вывод изложен в постановлениях ФАС Северо-Кавказского округа от 6.03.05 г. N Ф08-426/06 и от 15.11.05 г. N Ф08-5364/05. Кроме того, в соответствии с п. 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.01 г. N 65 арендатор имеет право после прекращения договора аренды зачесть в счет арендных платежей стоимость неотделимых улучшений, произведенных с согласия арендодателя за счет собственных средств, даже если в договоре данное условие не оговорено. Обосновывая этот довод, суд ссылался на следующее: "В соответствии с пунктом 2 статьи 623 ГК РФ арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости неотделимых улучшений, произведенных с согласия арендодателя, если иное не предусмотрено договором. Поскольку арендатор имеет упомянутое право, на арендодателе лежит корреспондирующая обязанность. Право на возмещение стоимости указанных улучшений, равно как и право на арендные платежи, является денежным требованием. Пункт 2 статьи 623 ГК РФ не обусловливает возникновение данного права арендатора наличием отдельного соглашения или судебного акта о взыскании сумм, израсходованных на неотделимые улучшения".

Если же арендатор решился произвести улучшения арендованного имущества, не спросив об этом арендодателя, то стоимость неотделимых улучшений возмещению не подлежит. Так, в постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 4.07.06 г. N Ф08-3089/06 со ссылкой на п. 3 ст. 623 ГК РФ истцу отказано в возмещении стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества, поскольку они произведены арендатором без согласия арендодателя. Подобные выводы содержатся и в постановлениях ФАС Северо-Западного округа от 24.04.06 г. N А56-10305/2005, ФАС Северо-Кавказского округа от 1.03.05 г. N Ф08-573/05. Однако в ст. 660 ГК РФ предусмотрено исключение: "Если иное не предусмотрено договором аренды предприятия, арендатор вправе без согласия арендодателя вносить изменения в состав арендованного имущественного комплекса, проводить его реконструкцию, расширение, техническое перевооружение, увеличивающее его стоимость. Это означает, что впоследствии арендатор имеет право требовать возместить затраты на улучшения арендованного имущества, произведенные без согласия арендодателя".

После прекращения договора аренды неотделимые улучшения переходят в собственность арендодателя. Пункт 4 ст. 623 ГК РФ содержит императивную норму, в соответствии с которой все улучшения арендованного имущества независимо от того, являются они отделимыми или нет, произведенные за счет амортизационных отчислений от этого имущества, являются собственностью арендодателя.

Также следует обратить внимание на то, что арендатор согласно п. 2 ст. 616 ГК РФ обязан поддерживать арендованное имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды. Очевидно, подобные расходы должны быть разумными и необходимыми, так как арендатор не имеет права требовать возмещения затрат на вышеуказанные нужды. Так, постановлением ФАС Московского округа от 31.01.02 г. N КГ-А40/25-01 суд отказал в удовлетворении иска о возмещении стоимости перепланировки помещения, ссылаясь на несоразмерность затрат при выполнении текущего ремонта.

Р. Ларионов,

юрисконсульт компании "Гарант"

"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 11, март 2007 г.