Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2011 г. N 11АП-173/2011.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2011 г. N 11АП-173/2011

15 февраля 2011 г.

Дело N А72-4042/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2011 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 февраля 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Садило Г.М., судей Каплина С.Ю. и Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гилязетдиновой Л.А.,

от Долгова А.М. - представитель Горбунова О.В. от 20.07.2010,

от ООО "Лизинговый центр" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО "Агро - Сервис" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Долгова Александра Михайловича, г. Ульяновск, на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.12.2010 г. по делу N А72-4042/2010 (судья: Козюкова Л.Л.) по заявлению Долгова А.М. о признании договора купли - продажи недействительным в части по делу по заявлению ООО "Лизинговый центр", г. Ульяновск, к ООО "Агро - Сервис", г. Ульяновск, о признании его несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

12 октября 2010 года Долгов Александр Михайлович обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании недействительным договора купли - продажи нежилого здания от 25 июня 2 009 года в части в части _ доли в праве собственности на здание ремонтных мастерских на 150 а/м общей площадью 4094,17 кв.м. (литеры: А, А1, а) кадастровый номер 73:24:021105:0002:0267670001, расположенное по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, 8 проезд Инженерный, дом N 8 Зубрий Надежде Павловне и применении последствий недействительности ничтожной сделки в рамках дела о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "Агро-Сервис" N А72-4042/2010.

Определением суда от 13.10.2010 года по делу А72-4042/2010 данное заявление принято судом к производству, к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены: ООО "Агро-Сервис" и Зубрий Н.П.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.12.2010 заявление Долгова Александра Михайловича о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания от 25.06.2009 в части _ доли в праве собственности на здание ремонтных мастерских на 150 а/м общей площадью 4094,17 кв.м. (литеры: А, А1, а) кадастровый номер 73:24:021105:0002:0267670001, расположенное по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, 8 проезд Инженерный, дом N 8 Зубрий Надежде Павловне и применении последствий недействительности ничтожной сделки оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным определением суда, Долгов Александр Михайлович обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, просит отменить определение суда от 10 декабря 2010 года и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель Долгова Александра Михайловича поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил отменить определение суда первой инстанции от 29.11.2010, жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом, что дает суде право рассмотреть дело в их отсутствии в соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции от 10.12.2010.

24.05.2010 общество с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр" (далее по тексту - ООО "Лизинговый центр") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании общество с ограниченной ответственностью "Агро-Сервис" (далее по тексту - ООО "Агро-Сервис") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 31.05.2010 заявление принято к производству.

Определением суда от 23.06.2010 в отношении ООО "Агро-Сервис" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Фадеев Александр Николаевич.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.11.2010 ООО "Агро- Сервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Фадеев Александр Николаевич.

В августе 2010 года Долгов Александр Михайлович обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Сервис" и к Зубрий Надежде Павловне о признании недействительным договора купли - продажи нежилого здания от 25 июня 2 009 года в части в части _ доли в праве собственности на здание ремонтных мастерских на 150 а/м общей площадью 4094,17 кв.м. (литеры: А, А1, а) кадастровый номер 73:24:021105:0002:0267670001, расположенное по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, 8 проезд Инженерный, дом N 8 Зубрий Надежде Павловне и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06 октября 2010 года по делу А72-6702/2010 иск Долгова А.М. оставлен без рассмотрения на основании пункта 4 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд при вынесении данного определения указал, что данный иск подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве ООО "Агро-Сервис".

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в Арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке ,установленным настоящим кодексом.

12.10.2010 года Долгов Александр Михайлович и обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании договора купли-продажи нежилого здания от 25.06.2009 недействительным в части продажи _ доли в праве собственности на здание ремонтных мастерски х на 150 а/м общей площадью 4094,17 кв.м. (литеры: А, А1, а) кадастровый номер 73:24:021105:0002:0267670001, расположенное по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, 8 проезд Инженерный, дом N 8 Зубрий Надежде Павловне и применении последствий недействительности ничтожной сделки в рамках дела о банкротстве N А72-4042/2010.

В обоснование заявленных требований, Долгов А.М. ссылается на ст. 182 п.3 Гражданского кодекса РФ, полагая, что в противоречие с указанной нормой Зубрий Н.П., будучи представителем юридического лица, совершила от его имени с собой сделку. Поскольку данная сделка не является случаем коммерческого представительства, она является недействительной, ничтожной.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о необоснованности заявленных требований и отказал в их удовлетворении, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ст. 61.1 (п. п. 1, 3), ст. 61.8 (п. 2) Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

Для признания сделки недействительной необходимо доказать совершение ее с нарушением требований закона, а так же нарушение такой сделкой прав и законных интересов должника, кредиторов либо наличия у общества убытков, причиненных совершением сделки. Целью предъявления заявления о признании сделки недействительной является восстановление нарушенных прав самого заявителя или предотвращение либо уменьшение убытков, причиненных обществу.

Согласно п.3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Как следует из материалов дела, генеральным директором ООО "Агро-Сервис" на дату совершения сделки являлась Зубрий Н.П.,Долгов А.М. является одним из учредителей ООО "Агро-Сервис", владеющий 50% доли уставного капитала общества, остальные 50% доли уставного капитала принадлежат Зубрий Н.П., что подтверждается Уставом общества (л.д.11-21) и выпиской из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.01.2010г.

25.06.2009 ООО "Агро-Сервис", учредители Зубрий Н.П. и Долгов А.М. заключили договор купли-продажи нежилого здания, согласно п.п. 1.1, 1.2, 1.4, 1.5, 2.1, 2.2, 3.1, 3.3 которого:

Продавец передает в общую долевую собственность Покупателям следующее недвижимое имущество: здание ремонтных мастерски х на 150 а/м общей площадью 4094,17 кв.м. (литеры: А, А1, а) кадастровый номер 73:24:021105:0002:0267670001, расположенное по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, 8 проезд Инженерный, дом N 8, представляющее собой отдельно стоящее здание, а Покупатель 1 и Покупатель приобретают право u1089 собственности на здание с определением долей в праве собственности в размере по _ каждому из Покупателей, и в соответствии со своими долями Покупатели обязуются уплатить за него согласованную сторонами цену. Здание принадлежит Продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи от 09.09.2006, заключенного между Продавцом и ОАО "Спецстрой", что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права серии 73 АТ N 501562, выданным УФРС по Ульяновской области 16.11.2006, о чем в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 16.11.2006 сделана запись регистрации N 73-73- 01/250/250/2006-635.

При продаже здания Покупатели приобретают право пользования земельным участком площадью 17239,4 кв. м., на котором расположено здание, на тех же условиях, что и Продавец. Дальнейшее установление условий землепользования земельным участком, на котором расположено здание, определяется в соответствии с действующим законодательством при согласовании этого уполномоченным органом.

Право общей долевой собственности на здание возникает у Покупателей с момента государственной регистрации перехода права собственности в установленном законом порядке.

По соглашению сторон договорная цена здания составляет 6 млн. руб., в том числе НДС в размере 915.254 руб. 24 коп.

На момент заключения настоящего договора Покупателями в полном объеме в равных долях произведена оплата Продавцу цены здания в размере, установленном в п. 2.1 настоящего договора, что подтверждается справкой об оплате 25.06.2009.

Продавец обязуется по акту приема-передачи передать Покупателям здание не позднее 3 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности.

Переход права собственности на здание от Продавца к Покупателям подлежит обязательной государственной регистрации в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним.

В соответствии со свидетельством о государственной регистрации права от 18.12.2009 за Зубрий Н.П. зарегистрирована общая долевая собственность, доля в праве _ на спорное нежилое здание согласно договору купли-продажи от 25.06.2009, за Долговым А.М. _ доля в праве.

Вышеизложенное и содержание спорного договора купли-продажи свидетельствуют о воле сторон на продажу и покупку здания.

Применяя пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) к спорным правоотношениям сторон, судом первой инстанции правильно учтены положения пункта 1 статьи 53 Кодекса, согласно которому юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом иными правовыми актами и учредительными документами.

Таким образом, органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Поскольку Зубрий Н.П. подписала спорный договор купли-продажи нежилого здания, являясь не представителем общества, а генеральным директором общества, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления Долгова А.М.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норма процессуального права внимательно изучены судебной коллегией и признаны несостоятельными.

Выводы суда первой инстанции основаны не оценке всех представленных доказательств в совокупности, что соответствует требованиям статьи 71 АПК РФ, правильно применены нормы материального права.

Оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.12.2010 г. по делу N А72-4042/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

С.Ю. Каплин Н.А. Селиверстова