г. Москва |
Дело N А40-177239/09-104-922 |
05 апреля 2011 г. |
N 09АП-4039/2011 |
Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2011 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 05 апреля 2011 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Басковой С.О.
судей: Крыловой А.Н., Деева А.Л.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыковой К.С.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Колобковой Елены Васильевны на решение Арбитражного суда города Москвы от 27 декабря 2010 года по делу N А40-177239/09-104-922 принятое судьёй Н.О. Хвостовой по иску Колобковой Елены Васильевны к Погорелову Константину Федоровичу, Колобкову Александру Васильевичу,
третье лицо: закрытое акционерное общество "Ф ЭНД СИ ТРЕЙДИНГ"
о признании недействительным в силу ничтожности договор о передаче доли в уставном капитале от 03 декабря 1993 года между Колобковым Александром Васильевичем и Погореловым Константином Федоровичем, по которому Колобков Александр Васильевич безвозмездно передал Погорелову Константину Федоровичу часть акций в размере 45 процентов уставного капитала акционерного общества закрытого типа "Ф ЭНД СИ ТРЕЙДИНГ"; признании недействительной в силу ничтожности сделки дарения доли в уставном капитале акционерного общества закрытого типа "Ф ЭНД СИ ТРЕЙДИНГ" в размере 5 процентов между Колобковым Александром Васильевичем и Погореловым Константином Федоровичем, оформленной протоколом общего собрания акционеров акционерного общества закрытого типа "Ф ЭНД СИ ТРЕЙДИНГ" от 01 ноября 1994 года.
при участии в судебном заседании
от истца: Смирнов Е.В. по доверенности от 21 ноября 2009 года;
от ответчиков: от Погорелова К.Ф. - Левицкая Е.А. по доверенности от 27 октября 2010 года, действующей на праве передоверия по доверенности от 03 февраля 2010 года N 77 НП 8696543;
от Колобкова А.В. - не явился, извещён;
от третьего лица: Старостин С.Б. по доверенности от 10 августа 2009 года N D-09.
УСТАНОВИЛ
Колобкова Елена Васильевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Колобкову Александру Витальевичу, Погорелову Константину Федоровичу о признании недействительным в силу ничтожности договор о передаче доли в уставном капитале от 03 декабря 1993 года между Колобковым Александром Витальевичем и Погореловым Константином Федоровичем, по которому Колобков Александр Витальевич безвозмездно передал Погорелову Константину Федоровичу часть акций в размере 45 процентов уставного капитала акционерного общества закрытого типа "Ф ЭНД СИ ТРЕЙДИНГ", признании недействительной в силу ничтожности сделку дарения доли в уставном капитале АОЗТ "Ф ЭНД СИ ТРЕЙДИНГ" в размере 5 процентов между Колобковым Александром Витальевичем и Погореловым Константином Федоровичем, оформленной протоколом общего собрания акционеров АОЗТ "Ф ЭНД СИ ТРЕЙДИНГ" от 01 ноября 1994 года, на основании статей 34-37, 169 Семейного кодекса Российской Федерации, статьи 257 Гражданского кодекса РСФСР, статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
Истец в обоснование иска указывает на то, что после расторжения брака с ответчиком - Колобковым А.В., в процессе раздела совместного имущества, узнала, что 5 из 10 являющихся общим имуществом супругов Колобковых именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Ф ЭНД СИ ТРЕЙДИНГ", единолично учреждённого Колобковым А.В. в 1993 году и оплатившего за счёт общего с Колобковой Е.В. имущества - денежных средств уставного капитала указанного Общества, на 100 процентов состоящий из указанных акций, принадлежат ответчику Погорелову К.Ф., на основании договора о передаче доли в уставном капитале от 03 декабря 1993 года, по которому Колобков А.В. безвозмездно передал Погорелову К.Ф. часть акций в размере 45 процентов уставного капитала ЗАО (в то время - АОЗТ) "Ф ЭНД СИ ТРЕЙДИНГ" и протокола общего собрания акционеров ЗАО "Ф ЭНД СИ ТРЕЙДИНГ" от 01 ноября 1994 года в котором отражено, что Колобков А.В. также безвозмездно передал Погорелову К.Ф. еще 5 процентов акций ЗАО "Ф ЭНД СИ ТРЕЙДИНГ".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Ф ЭНД СИ ТРЕЙДИНГ".
Решением от 27 декабря 2010 года Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Кроме того, по мнению заявителя, судом не полно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. Как следует из текста жалобы, суд первой инстанции пришёл к ошибочному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, не приняв во внимание то обстоятельство, что Колобкова Е.В. узнала о нарушении её права на участие в принятии решений по вопросам распоряжения общим имуществом супругов только при разделе этого имущества после расторжения брака с ответчиком Колобковым А.В. При этом доказательства, свидетельствующие о том, что Колобкова Е.В. знала или могла (должна была) знать о существовании сделок дарения акций общества, в материалах дела отсутствуют.
24 марта 2011 года, через канцелярию Девятого арбитражного апелляционного суда от Погорелова К.Ф. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик отмечает, что судом правильно установлено время исполнения сделок - 1994 год. Иск же предъявлен только 30 декабря 2009 года. В этой связи, как считает ответчик Погорелов К.Ф., суд первой инстанции правильно применил срок исковой давности и отказал в удовлетворении иска.
В судебном заседании представитель Колобковой Е.В. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объёме. Просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель Погорелова К.Ф. возражал против её удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, считает его законным и обоснованным, принятым при полном исследовании обстоятельств дела и правильном применении норм материального и процессуального права. Дополнительно пояснил, что Колобков А.В. и Погорелов К.Ф. совместно вели хозяйственную деятельность ЗАО "Ф ЭНД СИ ТРЕЙДИНГ", что подтверждается материалами дела.
Представитель ЗАО "Ф ЭНД СИ ТРЕЙДИНГ" также считает решение суда законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
Колобков А.В., надлежащим образом извещённый о времени и месте проведения судебного заседания, для участия в нём не явился.
Дело рассмотрено по правилам пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учётом положений статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в пунктах 4 и 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
Как правильно установлено судом первой инстанции, 03 декабря 1993 года между Погореловым Константином Федоровичем и Колобковым Александром Васильевичем заключён договор о передаче доли в уставном капитале акционерного общества закрытого типа "Ф ЭНД СИ ТРЕЙДИНГ" (т. 2, л.д. 72), по условиям пункта 1 которого Колобков А.В. уступает на безвозмездной основе долю в размере 45 процентов уставного капитала в принадлежащем ему на правах собственности АОЗТ "Ф ЭНД СИ ТРЕЙДИНГ" Погорелову К.Ф.
01 ноября 1994 года Колобков А.В. передал Погорелову К.Ф. еще 5 процентов акций, что отражено в протоколе общего собрания акционеров АОЗТ "Ф ЭНД СИ ТРЕЙДИНГ " (т. 2 л.д. 71).
По утверждению истца, согласие на совершение спорной сделки не давалось, что свидетельствует о недействительности договора в силу статей 35, 37, 38, 39 Семейного кодекса Российской Федерации, статьи 257 Гражданского кодекса РСФСР, статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
В ходе рассмотрения дела и до вынесения судом решения ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.
Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон, суд первой инстанции, на основании статей 8, 11, 12, 166, 168, 181, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 9, 65, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришёл к правильному выводу об истечении срока исковой давности, исходя из того факта, что договор о передаче доли в уставном капитале акционерного общества закрытого типа "Ф ЭНД СИ ТРЕЙДИНГ" подписан 03 декабря 1993 года, протокол общего собрания акционеров АОЗТ "Ф ЭНД СИ ТРЕЙДИНГ" - 01 ноября 1994 года, а истец обратился в арбитражный суд, как следует из штампа канцелярии - 30 декабря 2009 года, и обоснованно отказал в удовлетворении иска ввиду данного обстоятельства.
Судебная коллегия апелляционной инстанции считает подтверждённым материалами дела факт исполнения сделки в 1994 году.
Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу, что оснований для переоценки решения не имеется, судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нём доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции ввиду отсутствия документального и правового их подтверждения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ
решение Арбитражного суда города Москвы от 27 декабря 2010 года по делу N А40-177239/09-104-922 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья: |
С.О. Баскова |
Судьи |
А.Л. Деев |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А40-177239/2009
Истец: Колобкова Е. в., Колобкова Елена Васильевна, Колобкова Елена Васильевна (для Смирнова ЕВ)
Ответчик: КОЛОБКОВ А. В., Колобков Александр Витальевич, Колобков Александр Витальевич (для Зубарева ФВ), ПОГОРЕЛОВ К. Ф., Погорелов Константин Федорович, Погорелов Константин Федорович (для Костанова СС)
Третье лицо: ЗАО "Ф ЭНД СИ ТРЕЙДИНГ", ЗАО "Ф ЭНД СИ ТРЕЙДИНГ" (для Левицкой ЕА), ЗАО "Ф ЭНД СИ ТРЕЙДИНГ" (для Пшеничной ЕГ)