Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2011 г. N 01АП-1215/11

г. Владимир

Дело N А79-948/2010

16 мая 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2011 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Александровой О.Ю.,

судей Максимовой М.А., Большаковой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Максимовой Д.К.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Эйм-Сервис" на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.02.2011, принятое судьей Пальчиковой Г.В., по делу N А79-948/2010 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мастер-С" к Будылиной (Малаховой) Татьяне Александровне, обществу с ограниченной ответственностью "Мастер-С", открытому акционерному обществу "Эйм-Сервис" о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

от ОАО "Эйм-Сервис" - Поличкина И.А. по доверенности от 02.02.2010 N 2/01 сроком действия три года;

от конкурсного управляющего - не явился, надлежащим образом уведомлен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление 37040);

от Будылиной (Малаховой) Т.А. - не явился, надлежащим образом уведомлен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 37035).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Мастер-С" (далее - ООО "Мастер-С") обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 18.05.2010, заключенного между открытым акционерным обществом "Эйм-Сервис" (далее - ОАО "Эйм-Сервис") и Малаховой Т.А.

Определением от 17.02.2011 Арбитражный суд Чувашской Республики удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признав договор уступки права требования от 18.05.2010 недействительным.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Эйм-Сервис" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; нарушением или неправильным применением норм материального права.

Заявитель апелляционной жалобы не согласился с выводом суда первой инстанции о несоответствии оспариваемой сделки требованиям Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". При этом указал, что в связи с заключением названного договора новых обязательств у ООО "Мастер-С" не возникло. Требования нового кредитора относятся к той же очереди, что и требования первоначального кредитора.

Также заявитель указал, что ООО "Мастер" не является стороной оспариваемой сделки. Наличие подписи руководителя в договоре носит лишь уведомительный характер.

В судебном заседании представитель ОАО "Эйм-Сервис" поддержал доводы апелляционной жалобы.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 05.05.2011 был объявлен перерыв до 12.05.2011.

Конкурсный управляющий ООО "Мастер-С" в письменном отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие конкурсного управляющего и Будылиной (Малаховой) Т.А., извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.02.2010 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГазТК" возбуждено производство по делу о признании ООО "Мастер-С" несостоятельным (банкротом).

Определением от 12.05.2010 в отношении ООО "Мастер-С" введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Фоминых А.В.

18.05.2010 между ОАО "Эйм-Сервис" (первоначальным кредитором) и Малаховой Т.А. (новым кредитором) заключен договор уступки права требования, по условиям которого ОАО "Эйм-Сервис" передало Малаховой Т.А. право требования с ООО "Мастер-С" задолженности по договору займа от 31.10.2008 N 05 в размере 1 261 545 руб. 20 коп., в том числе 1 200 000 руб. основного долга и 61 545 руб. 20 коп процентов за пользование чужими денежными средствами. Договор уступки права требования от 18.05.2010 согласован с ООО "Мастер-С" в лице директора Малаховой Т.А.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.09.2010 ООО "Мастер-С" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Посчитав, что сделка уступки права требования привела к неправомерному прекращению обязательств должника перед одним из кредиторов в нарушение установленного законом порядка предъявления требований, связанного с введением процедуры наблюдения, а также заключена без согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции посчитал, что директор ООО "Мастер-С" Малахова Т.А. подписала оспариваемый договор уступки права требования без согласования с временным управляющим, что привело к нарушению норм пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве. Изложенное послужило основанием для удовлетворения заявления.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как усматривается из материалов дела, оспариваемый договор уступки права требования от 18.05.2010 заключен после принятия арбитражным судом заявления о признании ООО "Мастер-С" банкротом.

В соответствии с условиями договора ОАО "Эйм-Сервис" уступило Малаховой Т.А. право требования к ООО "Мастер-С" задолженности в сумме 1 261 545 руб. 20 коп., возникшей из договора займа от 31.10.2008 N 05, заключенного между ОАО "Эйм-Сервис" и ООО "Мастер-С".

Вопросы, связанные с переменой лиц в обязательстве, регулируются главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По своей правовой природе уступка права требования является способом перемены лиц в обязательстве, при этом исполнение данного договора не влечет отчуждение имущества должника, за счет которого формируется конкурсная масса. Также оспариваемый договор уступки права требования задолженности не направлен на преимущественное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами ООО "Мастер-С".

Конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований ссылается на нормы статьи 64 Закона о банкротстве, согласно пункту 2 которой органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Вместе с тем мнение заявителя о необходимости применения указанной правовой нормы в рассматриваемом случае является ошибочным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника. В связи с этим должник стороной соглашения об уступке права требования не является.

Наличие в оспариваемом договоре подписи директора ООО "Мастер-С" не свидетельствует о том, что должник являлся участником сделки, а лишь подтверждает факт исполнения кредиторами обязанности по уведомлению должника о состоявшейся уступке.

С учетом изложенного оснований для признания договора уступки права требования от 18.05.2010 недействительным не имеется. Принятое по делу определение от 17.02.2011 подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на ООО "Мастер-С".

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17 февраля 2011 года по делу N А79-948/2010 отменить, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Эйм-Сервис", г. Чебоксары Чувашской Республики, удовлетворить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мастер-С" о признании недействительным договора уступки права требования от 18.05.2010 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мастер-С", г. Чебоксары Чувашской Республики, в пользу открытого акционерного общества "Эйм-Сервис", г. Чебоксары Чувашской Республики, 2000 (две тысячи) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.Ю. Александрова

Судьи

М.А. Максимова О.А. Большакова