Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2011 г. N 13АП-4326/11

г. Санкт-Петербург

26 мая 2011 г.

Дело N А56-6881/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Поповой Н.М., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Мазурик Е.Л.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4326/2011) ООО "Охтинское" в лице генерального директора Гладышевой Г.А. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2011 по делу N А56-6881/2011 (судья Сергиенко А.Н.), принятое

по иску Грибовой Елены Алексеевны

к ООО "Охтинское"

о признании недействительным решения общего собрания участников

при участии:

от истца (заявителя): представителя Поташева А.А. (доверенность от 21.09.2010)

от Общества в лице генерального директора Гладышевой Г.А. - представителя Елманова А.К. (доверенность от 21.12.2009), в лице генерального директора Грибовой Е.А. - представителя Лукашевой С.Ф. (доверенность от 20.10.10)

УСТАНОВИЛ:

Грибова Елена Алексеевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Охтинское" (далее - ООО "Охтинское", Общество) о признании недействительным решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 19.03.2010.

Одновременно с иском Грибова Е.А. обратилась с ходатайством о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета Межрайонной инспекции ФНС РФ N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять государственную регистрацию изменений в сведения о единоличном исполнительном органе Общества, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Определением от 24.02.2011 суд первой инстанции, сославшись на наличие оснований, предусмотренных статьей 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление об обеспечении иска удовлетворил.

На данное определение Обществом в лице генерального директора Гладышевой Г.А. подана апелляционная жалоба, в которой Общество просило обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель привел следующие доводы: истребуемые истцом меры несоразмерны предмету настоящего спора, суд не дал правовой оценки обстоятельствам и доказательствам, положенным в основу заявления, вывод суда о необходимости закрепления существующего положения сторон не основан на нормах права, в связи с чем является необоснованным.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Общества в лице генерального директора Грибовой Е.А. заявил письменный отказ от апелляционной жалобы на том основании, что жалоба от имени Общества подписана лицом, полномочия которого в качестве генерального директора прекращены на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества от 15.03.2011. По мнению представителя истца, заявление Общества об отказе от апелляционной жалобы подлежит удовлетворению. В свою очередь, представитель Общества в лице Гладышевой Г.А. возразил относительно принятия судом отказа от апелляционной жалобы. Протокольным определением от 19.05.2011 апелляционный суд не принял отказ Общества в лице генерального директора Грибовой Е.А. от апелляционной жалобы по причине наличия в Обществе корпоративного конфликта. Апелляционная жалоба и отказ от апелляционной жалобы Общества подписаны от имени различных генеральных директоров. В Обществе в течение продолжительного времени проводятся внеочередные общие собрания с указанием об участии различных участников ООО "Охтинское" по вопросу избрания единоличного исполнительного органа Общества. При данных обстоятельствах апелляционный суд перешел к рассмотрению апелляционной жалобы по существу.

Представитель подателя жалобы доводы жалобы поддержал, представитель истца просил оставить апелляционную жалобу без рассмотрения по основаниям, изложенным в отзыве, представитель Общества в лице генерального директора Грибовой Е.А. высказал консолидированную с представителем истца позицию.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены.

В соответствии с последним абзацем пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд считает, что принятые судом первой инстанции обеспечительные меры соответствуют заявленным требованиям и соразмерны им.

В данном случае предметом исковых требований является оспаривание решений внеочередного общего собрания участников Общества от 19.03.2010 о досрочном прекращении полномочий Грибовой Е.А. в качестве генерального директора и об избрании таковым Гладышевой Г.А. Избрание нового единоличного исполнительного органа Общества является основанием для внесения изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) о смене генерального директора. Как указал представитель истца в отзыве на жалобу, согласно информации, размещенной на официальном сайте Федеральной налоговой службы России, такие попытки со стороны Гладышевой Г.А. уже предпринимались, а именно: 24.02.2011, однако, регистрирующим органом в государственной регистрации отказано в связи с принятием обеспечительных мер на основании обжалуемого определения. Следовательно, обеспечительная мера в виде запрета регистрирующему органу совершать государственную регистрацию изменений в сведения о единоличном исполнительном органе ООО "Охтинское", содержащиеся в ЕГРЮЛ, связана с предметом заявленных исковых требований и соразмерна ему.

В случае удовлетворения требований по настоящему иску, в условиях существующего в Обществе корпоративного конфликта по вопросу легитимности генерального директора, непринятие истребуемых обеспечительных мер может затруднить исполнение судебного акта, так как повлечет за собой иски, связанные с оспариванием записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

При этом суд апелляционной инстанции признает, что принятая судом первой инстанции мера направлена не только на обеспечение исполнения судебного акта, но и на необходимость сохранения существующего состояния отношений между участниками Общества и как следствие этого - предотвращение возможного причинения убытков самому Обществу.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд полагает, что выводы суда первой инстанции не противоречат требованиям части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следовательно, основания для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24 февраля 2011 по делу N А56-6881/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.М. Попова О.Р. Старовойтова