Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2010 г. N 01АП-2989/10

г. Владимир

13 июля 2010 г.

Дело N А39-6852/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2010 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Александровой О.Ю., Малышкиной Е.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беляковой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Меряхи Валерия Павловича на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.04.2010, принятое судьей Мясниковой Л.А., по делу N А39-6852/2009 по иску гражданина Меряхи Валерия Павловича к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирме "Кровляремстрой", при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Мордовия, о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы "Кровляремстрой" к гражданину Меряхе Валерию Павловичу о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители:

от гражданина Меряхи Валерия Павловича - не явился, извещен (уведомление N 47866);

от общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Кровляремстрой" - Смолянкина Н.Н. по доверенности от 20.03.2010 (сроком на 3 года);

от Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Мордовия - не явился, извещен (уведомления N 47868, 47867).

Гражданин Меряха Валерий Павлович обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирме "Кровляремстрой" о государственной регистрации перехода права собственности на нежилое здание (с учетом уточненных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Одновременно общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Кровляремстрой" обратилось в суд со встречным иском к гражданину Меряхе Валерию Павловичу о признании недействительным акта приема-передачи спорного здания.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Мордовия.

Решением от 26.04.2010 Арбитражный суд Республики Мордовия отказал гражданину Меряхе Валерию Павловичу в удовлетворении заявленных требований, признал недействительным акт приема-передачи здания ремонтно-механической мастерской общей площадью 1430,9 кв.м, инв.N 607, литер В, расположенного по адресу: г.Саранск, ул.2-я Промышленная, 2, составленный 02.03.2009 между обществом с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмой "Кровляремстрой" и гражданином Меряхой Валерией Павловичем, взыскал с последнего в пользу ООО ПКФ "Кровляремстрой" 2000 руб. в возмещение судебных расходов по делу, в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, гражданин Меряха Валерий Павлович обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить данный судебный акт в связи с неправильным применением норм материального права, а именно статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 314-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению заявителя апелляционной жалобы, необоснован вывод суда о том, что акт приема-передачи здания от 02.03.2009 является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при совершении указанной сделки сторонами в нарушение императивных требований статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 314-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не соблюден порядок определения стоимости доли вышедшего участника. Судом не исследован вопрос о соразмерности предоставляемого Меряхе В.П. имущества в счет его доли в уставном капитале ОО ПКФ "Кровляремстрой", о стоимости передаваемого ему имущества. Заявитель пояснил, что решение о передаче Меряхе В.П. здания ремонтно-механической мастерской в счет стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО ПКФ "Кровляремстрой" принято единогласно на внеочередном общем собрании участников общества 02.03.2009. Данное решение заинтересованными лицами не оспорено. При этом указал, что акт приема-передачи имущества от 02.03.2009, являющийся основанием для перехода права собственности, ссылок на стоимость доли либо на порядок определения стоимости доли не содержит.

Таким образом, заявитель считает, что исковые требования истца основаны на фактически исполненной сторонами сделке, совершенной в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации, не носят денежного характера, нацелены на исполнение обществом обязанностей, возложенных на него законом.

Общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Кровляремстрой" в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить решение Арбитражного суда Республики Мордовия без изменения, указывая на то, что оно является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными. При этом полагает, что процедура, указанная в пункте 2 части 3 статьи 26 Закона, участниками общества не соблюдена, оценка действительной стоимости доли гр.Меряхи В.П. не проводилась, при выделе здания в качестве оплаты доли учитывалось пожелание гр.Меряхи В.П. без учета требований закона.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО ПКФ "Кровляремстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.04.2000.

Согласно Уставу общества, утвержденному общим собранием участников 09.11.2005 (протокол N 2), Меряха В.П. и Халиков К.Д. являются участниками общества с равными долями в уставном капитале, составляющем 8400 руб.

Заявлением от 02.03.2009 Меряха В.П. уведомил участника общества Халикова К.Д. о своем выходе из состава общества и предложил передать ему в собственность здание ремонтно-механической мастерской общей площадью 1430,9 кв.м, инв.N 607, литер В, расположенное по адресу: г.Саранск, ул.2-я Промышленная, 2.

02 марта 2009 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества, оформленное протоколом N 1, по рассмотрению заявления Меряхи В.П. о выходе из состава учредителей и выделении ему имущества в счет выплаты действительной стоимости доли. По данному вопросу участники общества решили выделить Меряхе В.П. в собственность вышеуказанное здание как соответствующее действительной стоимости доли в размере 50%. Упомянутое имущество принадлежит ООО ПКФ "Кровляремстрой" на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 13.06.2007 внесена запись N13-13-01/055/2007-148 и выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 13 ГА N167212.

На собрании присутствовали 2 участника общества, обладающие 100% голосов, и оба участника проголосовали единогласно за принятие данного решения.

В тот же день Халиков К.Д. и Меряха В.П. подписали акт приема-передачи здания.

По заявлению Халикова К.Д. в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения о составе участников общества путем исключения из их числа Меряхи В.П. Согласно решению единственного учредителя общества от 05.03.2009 в Устав общества внесены изменения о составе участников, зарегистрированные в реестре юридических лиц 12.03.2009.

18.11.2009 Управление Федеральной регистрационной службы по Республики Мордовия приостановило государственную регистрацию перехода права собственности на здание к Меряхе В.П. в связи с отсутствием заявления ООО ПКФ "Кровляремстрой" о такой регистрации и наличием расхождений в адресе объекта недвижимости, принадлежащего обществу и переданного заявителю.

Поскольку данного заявления от ООО ПКФ "Кровляремстрой" не поступило, сообщением от 21.12.2009 N 13-06/21193 Управление Федеральной регистрационной службы по Республики Мордовия отказало Меряхе В.П. в государственной регистрации перехода права, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Одновременно общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Кровляремстрой" обратилось в суд со встречным иском к гражданину Меряхе Валерию Павловичу о признании недействительным акта приема-передачи спорного здания от 02.03.2009.

В силу части 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 314-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Статья 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 314-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" конкретизирует статью 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, подтверждая, что право на выход из состава общества - это безусловное право любого из его участников.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Частью 2 статьи 26 Закона предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В силу части 3 статьи 26 Закона общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу части 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

В соответствии с пунктом 7.4 Устава общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Исходя из изложенного меньший срок выплаты действительной стоимости доли или выдачи в натуре имущества такой же стоимости, по сравнению со сроком, установленным Законом, Уставом общества, не определен.

В пункте 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Как установлено судом первой инстанции, заявление о выходе из общества подано Меряхой В.П. 02.03.2009, решением внеочередного общего собрания от 02 марта 2009 года участники не производили расчет действительной стоимости доли Меряхи В.П. на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из ООО ПКФ "Кровляремстрой", стоимость чистых активов общества и ее пропорциональное отношение к доле истца также не определялись.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, выявив противоречие решения внеочередного общего собрания участников общества от 02.03.2009 императивным положениям закона (ч.2 ст.26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), правомерно пришел к выводу о том, что данное решение внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ "Кровляремстрой" не имеет юридической силы.

При этом суд учитывает, что после подачи заявления о выходе из общества участник общества теряет свой статус участника, следовательно, принимать участие в работе общего собрания не может.

Исходя из изложенного оснований для удовлетворения заявленных требований Меряхи В.П. о государственной регистрации перехода права собственности на спорное нежилое здание, основанных на недействительном решении внеочередного общего собрания участников от 02.03.2009, при отсутствии доказательств действительной стоимости доли истца, не имеется.

Апелляционный суд, проверив расчет ответчика, считает его не соответствующим требованиям статей 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исходя из положений статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что стоимость выделяемого в натуре имущества должна соответствовать действительной стоимости доли участника.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством для разрешения настоящего спора является размер действительной стоимости доли. Стороны указали, что рыночная оценка всех объектов недвижимости не производилась. В материалах дела данные доказательства отсутствуют.

Учитывая избранный истцом способ защиты, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Меряхи В.П.

По вышеизложенным основаниям суд правомерно признал недействительным акт приема-передачи спорного здания мастерской от 02.03.2009.

Обстоятельства дела исследованы судом всесторонне и полно, доказательствам по делу дана надлежащая правовая оценка согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Исходя из изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.04.2010 по делу N А39-6852/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу гражданина Меряхи Валерия Павловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

О.Ю. Александрова Е.Л. Малышкина