Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2011 г. N 11АП-4400/11

31 мая 2011 г.

Дело N А72-7028/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2011 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от истца - Полуэктов П.Ю., доверенность N 3-юр от 10.11.2010 г.,

от ответчика - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Маяк", Ульяновская область,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 01 марта 2011 года по делу

N А72-7028/2009 (судья Мозжухина И.В.)

по иску сельскохозяйственного производственного кооператива "Маяк", Ульяновская область, (ИНН 7310000170),

к обществу с ограниченной ответственностью "Маяк", Ульяновская область, (ИНН 7310101763, ОГРН 1067310026981),

с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Алмаз", г. Самара,

о взыскании 11 042 723 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив (СПК) "Маяк", Ульяновская область, с учетом уточнения, обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Маяк", с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Алмаз", г. Самара, о взыскании 7 133 542 руб. 70 коп.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 01 марта 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

СПК "Маяк", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 01 марта 2011 года.

В качестве доводов апелляционных жалоб заявители указали, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании представитель СПК "Маяк" просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что решение Арбитражного суда Ульяновской области от 01 марта 2011 года по делу N А72-7028/2009 подлежит отмене по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что 01 декабря 2006 г. между СПК "Маяк" и ООО "Маяк" заключен и исполнен договор купли-продажи основных средств СПК "Маяк" на общую сумму, с учетом уточнения, 7 133 542 руб. 70 коп., которую ответчик не оплатил.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-15001/09, вступившим в законную силу, признаны недействительными зачеты встречных однородных требований, оформленных дополнительным соглашением к договору купли-продажи от 01.12.2006 г.., от 26.12.2006 г., уведомлениями от 05.02.2007 г., от 21.02.2007 г., от 22.03.2007 г.., от 23.04.2007 г., от 21.05.2007 г., от 22.06.2007 г., от 23.07.2007 г., совершенных между ООО "Маяк" и СПК "Маяк".

Суд первой инстанции, сославшись на положения ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении исковых требований, признав договор купли-продажи от 01 декабря 2006 г. недействительным (ничтожным).

Однако судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции нарушены нормы материального права, а именно положения ст.38 Федерального закона от 08.12.1995 г.. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

Согласно ч. I ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п.1 ст.486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом РФ. другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По расчету истца задолженность ответчика по договору купли-продажи от 01 декабря 2006 г. составляет 7 133 542 руб. 70 коп.

Делая вывод о недействительности данного договора, суд первой инстанции указал, что сделка купли-продажи от 01.12.06г. не соответствует требованиям Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", является ничтожной. Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Действительно в силу пункта 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (в редакции Федерального закона от 03.11.2006 N 183-ФЗ) сделки кооператива, стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10%, совершаются по решению правления кооператива, от 10% до 20% - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20% - по решению общего собрания членов кооператива.

Согласно пункту 8 статьи 38 указанного закона сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Анализ указанных правовых норм позволяет сделать вывод о том, что законодательство относит указанные (крупные) сделки кооператива к оспоримым, а оспоримая сделка может быть признана недействительной только судом при рассмотрении отдельного иска, заявленного уполномоченным лицом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом следует отметить, что положения п.8 ст.38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (в редакции Федерального закона 19.07.2009 N 205-ФЗ) о порядке оспаривания сделок носят процессуальный характер и в силу п.4 ст.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат применению со дня вступления в силу, т.е. с 21.10.2009 года.

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции отсутствовали на момент рассмотрения дела признавать сделку ничтожной и отказывать в удовлетворении требований.

Неправильное применение норм материального и процессуального права, привело к принятию неправильного решения, что в силу п.3 ч.1 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет его отмену.

В силу требований ст.269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд отменяет решение суда и принимает по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционным жалобам возмещаются ООО "Маяк", в соответствующих размерах.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 01 марта 2011 года по делу N А72-7028/2009 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Маяк", Ульяновская область, в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива "Маяк", Ульяновская область, сумму долга по договору купли-продажи транспортных средств и сельскохозяйственной техники от 01.12.2006 г. в размере 7 133 542 руб. 70 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Маяк", Ульяновская область, в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 58 667 рублей, за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Е.Я. Липкинд О.Н. Радушева