г. Санкт-Петербург
06 июня 2011 г. |
Дело N А56-60440/2010 |
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2011 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2011 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Лариной Т.С., Марченко Л.Н.
при ведении протокола судебного заседания: Корытко Н.В.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4503/2011) ОАО Банк "АЛЕКСАНДРОВСКИЙ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2011 по делу N А56-60440/2010 (судья Бойко А.Е.), принятое
по иску ООО "Диамант"
к ОАО Банк "АЛЕКСАНДРОВСКИЙ"
о взыскании 5280078,89 руб.
при участии:
от истца: пр. Коробейникова Д.Ю., дов. от 20.05.2011
от ответчика: пр. Мишуткиной М.Ю., дов. от 20.05.2011 N 2896-М/20, Омаровой М.О., дов. от 20.05.2011 N 2895-О/2011
установил:
Общество ограниченной ответственностью "Диамант" (далее - истец, ООО "Диамант"), увеличив размер требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Открытому акционерному обществу "Банк "Александровский" (далее - ответчик, ОАО "Банк "Александровский", Банк) о взыскании 5280078 руб. 89 коп. неосновательного обогащения в связи с безакцептным списанием денежных средств 14.05.2008 на основании договора поручительства N 1428/2 от 16.04.2008.
Решением суда первой инстанции от 09.02.2011 требования истца удовлетворены в полном объеме. Суд сделал вывод о том, что списание денежных средств со счета истца было произведено Банком с нарушением условий заключенного сторонами договора поручительства N 1428/2 от 16.04.2008 и является для ответчика неосновательным обогащением. При разрешении спора судом применены положения статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судом дано толкование условий пункта 3 договора поручительства с выводом о том, что трехдневный срок открытия аккредитива следует отсчитывать с момента исполнения ответчиком пункта 9 договора и, следовательно, списание денежных средств ответчиком со счета, основываясь на условиях о просрочке открытия аккредитива, не применимы в данном случае.
На решение суда ОАО "Банк "Александровский" подана апелляционная жалоба, в которой указано на толкование условий договора в нарушение положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающих, что при их толковании судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений. По мнению Банка, при буквальном толковании положений пункта 3 договора поручительства, срок открытия истцом аккредитива установлен в течение 3-х дней с даты подписания договора поручительства.
Кроме того, ответчик полагает, что у суда отсутствовали основания для квалификации списанных со счета истца денежных средств в качестве неосновательного обогащения, поскольку договор поручительства и кредитный договор являются законным основанием для списания со счета ООО "Диамант" суммы кредита, процентов и пеней, начисленных в соответствии с кредитным договором. Более того, денежные средства, которыми была погашена задолженность ООО "Монако" по кредитному договору можно считать имуществом, переданным во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное. Такое имущество на основании пункта 1 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не признается неосновательным обогащением.
Податель жалобы просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.
Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.
Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что решение суда подлежит отмене.
Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что между ОАО "Банк "Александровский" и ООО "Монако" был заключен кредитный договор N 1428 от 24.10.2007 (л.д. 16-19).
16.04.2008 между ОАО "Банк "Александровский" и ООО "Диамант" заключен договор поручительства N 1428/2 (л.д. 9) в обеспечение обязательств ООО "Монако" по названному кредитному договору. Ответственность поручителя ограничена суммой 50000000 руб.
Пунктом 3 договора поручительства предусмотрено, что поручитель обязуется полностью удовлетворить требования кредитора (Банка), заявленные в соответствии с настоящим договором и действующим законодательством. При этом в течение трех рабочих дней с даты подписания договора поручительства поручитель обязался открыть безотзывной, покрытый аккредитив на сумму 50000000 руб. со сроком по 17.07.2008 с условием оплаты без акцепта (банк эмитент, исполнитель и банк получателя средств - ОАО "Банк "Александровский").
Сторонами было согласовано следующее условие исполнения аккредитива - платеж при предоставлении оригинала Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Гостиная", ИНН 7825501498, датированной любым днем в пределах срока действия аккредитива, содержащей сведения о том, что единственным участником ООО "Гостиная" является поручитель, генеральным директором ООО "Гостиная" указан Ласкин Кирилл Геннадьевич.
Пункт 5 договора поручительства предусматривал право кредитора в случае просрочки исполнения пункта 3 договора списать с любого банковского счета (включая счета в иностранной валюте) поручителя сумму задолженности по процентам и кредиту, а также пени, штрафы, судебные издержки по взысканию долгу, другие убытки кредитора, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств ООО "Монако", а также пеню, установленную в пункте 4 договора. Конвертация производится по курсу, установленному ОАО "Банк "Александровский" на день списания.
Кроме того, пунктом 9 договора было предусмотрено его заключение под отлагательным условием в соответствии со статьей 175 Гражданского кодекса Российской Федерации - возникновение у сторон прав и обязанностей происходит в момент государственной регистрации изменений в уставные документы ООО "Гостиная" ИНН 7825501498, свидетельствующих о смене единственного участника с Кашина А.Л. на поручителя и регистрации в качестве генерального директора ООО "Гостиная" Ласкина К.Г.
16.04.2008 между ОАО "Банк "Александровский" и ООО "Диамант" заключено Соглашение (л.д. 20), согласно которому клиент поручает Банку списание денежных средств со своего расчетного счета по платежным требованиям "без акцепта" ОАО "Банк "Александровский" в соответствии с пунктом 5 договора поручительства N 1428/2 от 16.04.2008, заключенного между сторонами.
Согласно выписке из лицевого счета ООО "Диамант" (л.д. 21) 14.05.2008 со счета было произведено безакцептное списание общей суммы 44921328 руб. 89 коп., в составе которой была просроченная ссудная задолженность, пени за несвоевременную уплату процентов, просроченные проценты и пени за несвоевременную уплату кредита. Выписка содержит детализацию имевших место операций по списанию денежных средств со счета истца.
Обращаясь с иском в арбитражный суд, ООО "Диамант" фактически оспаривало лишь списание отдельных сумм с его счета:
763187 руб. 76 коп . - пени за несвоевременную уплату процентов по кредитному договору;
2168621 руб. 03 коп. - проценты по кредитному договору;
2348270 руб. 10 коп - пени за несвоевременную уплату кредита.
По мнению истца, с которым согласился суд первой инстанции, безакцептное списание имело место в нарушение условий договора поручительства и является неосновательным обогащением на стороне Банка.
Апелляционный суд не согласен с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям:
В соответствии с положениями статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Статьей 433 ГК РФ момент заключения договора определяется как момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (за исключением случаев реальных договоров и договоров, требующих государственной регистрации). То есть момент заключения договора устанавливается исходя из положений императивных норм закона, определение в тексте договора момента его заключения со ссылкой на отлагательное условие противоречит положениям указанных выше статей. Следовательно, договор поручительства от 16.04.2008 N 1428/2 следует считать заключенным в момент его подписания, который, в силу отсутствия иных сведений в договоре, определяется датой, указанной в его реквизитах - 16.04.2008.
Стороны сделки, оформленной заключенным договором, действительно в силу положений статьи 157 ГК РФ могут поставить возникновение прав и обязанностей по договору в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит. Между тем, условие пункта 9 договора поручительства в качестве такого обстоятельства быть квалифицировано не может, поскольку внесение изменений в учредительные документы ООО "Гостиная" зависело от волеизъявления, в том числе, ООО "Диамант", которое приобретало долю участия в названном Обществе. С учетом наличия волеизъявления поручителя на приобретение доли участия в ООО "Гостиная", и совершения действий по его выражению, а также направленных на регистрацию изменений в учредительных документах этого Общества, внесение соответствующих изменений являлось достаточно вероятным, и не могло расценениваться как событие, в отношении которого неизвестно, наступит оно или нет.
Учитывая изложенное выше, договор поручительства следует считать заключенным, срок исполнения обязательства ООО "Диамант" по открытию аккредитива - наступившим в соответствии с условиями договора - в течение трех (рабочих) дней с даты подписания договора. В том числе и при наличии вывода о возникновении у поручителя обязательства по открытию аккредитива, с момента регистрации изменений в учредительные документы ООО "Гостиная", срок его исполнения должен определяться исходя из условий договора - в течение трех рабочих дней с его подписания. Даже исходя из возникновения прав и обязанностей сторон по договору поручительства после регистрации изменений в учредительные документы ООО "Гостиная", если она имела место за пределами указанного трехдневного срока, срок исполнения обязательства по открытию аккредитива должен определяться исходя из буквального смысла договора - в течение трех дней с даты его подписания.
Как следует из текста искового заявления, документы о регистрации представлены 14.05.2008. На момент регистрации срок исполнения обязательства по открытию аккредитива, с учетом изложенного выше, уже наступил и правомерно сочтен истцом просроченным, в связи с чем, спорная сумма списана со счета истца в день представления сведений о регистрации.
Следует обратить внимание, что ответчик возражений относительно списания с его счета суммы задолженности не заявлял, что свидетельствует о том, что он также исходил из наличия у него обязательств поручителя по договору. Кроме того, по смыслу положений пункта 3 договора именно регистрация изменений в учредительных документах ООО "Гостиная" являлась основанием для предоставления истцом поручительства, то есть нарушения условий договора поручительства могли заключаться лишь в выборе ненадлежащего способа расчетов, но не в списании денежных средств при отсутствии денежного обязательства.
Поскольку поручительство является действующим, доказательств открытия аккредитива в установленный договором срок ответчик не представил, у суда не имелось оснований для вывода о неправомерном списании со счета ООО "Диамант" спорной суммы. Кроме того, денежные средства были получены ОАО "Банк "АЛЕКСАНДРОВСКИЙ" в счет погашения задолженности из кредитного договора, наличие требования на спорную сумму ответчиком не оспорено. То есть спорная сумма не может считаться полученной истцом без надлежащих правовых оснований и быть квалифицирована применительно к положениям статьи 1102 ГК РФ.
Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции следует отменить, в удовлетворении иска отказать, апелляционную жалобу - удовлетворить. В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, с истца в пользу ответчика подлежат взысканию 2000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2011 по делу N А56-60440/2010 отменить и приять по делу новый судебный акт: в удовлетворении иска отказать.
Взыскать с ООО "Диамант" в пользу ОАО "Банк "Александровский" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 2000,00 руб.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.
Председательствующий |
И.В. Масенкова |
Судьи |
Т.С. Ларина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А56-60440/2010
Истец: ООО "Диамант"
Ответчик: ОАО Банк "АЛЕКСАНДРОВСКИЙ"