|
г. Москва
|
Дело N А40-94033/10-22-874
|
|
03 июня 2011 г.
|
N 09АП-12418/2011
|
Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2011 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2011 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.
судей: Смирнова О.В., Кузнецовой И.И.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гладилиной А.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт вычислительных комплексов им. М.А. Карцева" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 марта 2011 года по делу N А40-94033/10-22-874, принятое судьей Гончаренко С.В. по иску Общества с ограниченной ответственностью "Контраст" к Открытому акционерному обществу "Научно-исследовательский институт вычислительных комплексов им. М.А. Карцева" об обязании предоставить доступ к документам и предоставления копий документов.
при участии в судебном заседании:
от истца - Воловиков Ю.А. по доверенности от 20.07.2010 б/н;
от ответчика - Мамедов Ф.М. по доверенности от 20.09.2010 N 05-438.
УСТАНОВИЛ:
ООО "Контраст" (далее также - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Научно-исследовательский институт вычислительных комплексов им. М.А. Карцева" (далее также - ответчик) об обязании ответчика предоставить истцу доступ к оригиналам следующих документов ОАО "Научно-исследовательский институт вычислительных комплексов им. М.А. Карцева": протоколов общих собраний акционеров (с 01.01.2010 г. и по настоящее время), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества (с 01.01.2010 г. и по настоящее время), ревизионной комиссии (ревизора) общества (с 01.01.2010 г. и по настоящее время), счетной комиссии (с 01.01.2010 г. и по настоящее время); протоколов общи х собраний акционеров (с 2007 г. и по 31.12.2009 г.), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества (с 2007 г. и по 31.12.2009 г.), ревизионной комиссии (ревизора) общества (с 2007 года и по 31.12.2010 г.), счетной комиссии (с 2007 г. и по 31.12.2009 г.); годовых отчетов, утвержденных на собраниях акционеров, проведенных за период с 2007 г. и по настоящее время; бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копий доверенностей) на участие в общих собраниях акционеров, проведенных в период с 2007 г. по настоящее время; списков аффилированных лиц общества (с 2007 г. и по настоящее время); списков лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров, проведенных в период с 2007 года по настоящее время; заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (с 2007 г. и по настоящее время); договора о создании общества; устава общества и внесенных в него изменений и дополнений, которые зарегистрированы в установленном порядке; решения о создании общества; документа о государственной регистрации общества; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; положения о собрании акционеров; положения о совете директоров; положения о ревизионной комиссии; положения о правлении с приложениями; положения о филиалах или представительствах общества; проспектов эмиссии, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом (начиная с 2007 г. и по настоящее время); уведомлений о заключении акционерных соглашений, направленных обществу, а также списков лиц, заключивших такие соглашения; судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем (с 2007 года и по настоящее время); и обязании ОАО "Научно-исследовательский институт вычислительных комплексов им. М.А. Карцева" предоставить истцу копии следующих документов, заверенных подписью генерального директора и печатью общества: протоколов общих собраний акционеров (с 2007 г. и по настоящее время), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества (с 2007 г. и по настоящее время), ревизионной комиссии (ревизора) общества (с 2007 г. и по настоящее время), счетной комиссии (начиная с 01.01.2010 г. и по настоящее время), бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копий доверенностей) на участие в общих собраниях акционеров, проведенных в период с 01.01.2007 г. по настоящее время (с учетом удовлетворенного судом ходатайства об изменении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2011 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.
В обоснование апелляционной жалобы указано, что истец не явился за документами в предложенное время, не совершил необходимых действий для реализации предоставленного ему права ознакомиться с документами.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель истца возражал по доводам отзыва на апелляционную жалобу.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.
При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.
Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как видно из материалов дела, истец - ООО "Контраст" является акционером ОАО "Научно-исследовательский институт вычислительных комплексов им. М.А. Карцева", что подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, с долей, равной 10,58 %.
31 мая 2010 года ООО "Контраст", направило в адрес Ответчика требование о предоставлении документов общества, в соответствии с которым требовало от Ответчика предоставить представителю истца доступ к оригиналам документов Ответчика согласно приложенному списку. Также истец потребовал предоставить копии следующих документов согласно приложенному списку. Одновременно с указанным требованием ООО "Контраст" направило Ответчику требование, в соответствии с которым Истец требовал от Ответчика предоставить представителю Истца доступ к оригиналам документов Ответчика согласно приложенному списку.
Однако, несмотря на то, что ответчик данные запросы получил, ответа на них не последовало, а требования истца о предоставлении документов не удовлетворены.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Нормативное положение Федерального закона "Об акционерных обществах" об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, на что обратил внимание Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 18.06.2004 N 263-О.
При рассмотрении данного спора следует руководствуется положениями статей 89, 90, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" в их системном толковании, с учетом правовой позиции, изложенной в Информационном письме от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
При этом, положения пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акцио
