Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2011 г. N 17АП-3982/11

г. Пермь

31 мая 2011 г.

Дело N А60-40565/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С.И.,

судей Никольской Е.О., Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клочковой Л.В.,

с использованием средств аудиозаписи,

при участии:

от истца (открытое акционерное общество "Уралэлектромонтаж"): Поторочин Д.Н. (доверенность от 29.11.2010),

от ответчика (закрытое акционерное общество "Нижнесергинский метизно-металлургический завод"): Кравцова Е.В. (доверенность от 01.01.2011),

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, закрытого акционерного общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 10 марта 2011 года

по делу N А60-40565/2010,

принятое судьей Абозновой О.В.

по иску открытого акционерного общества "Уралэлектромонтаж" (ОГРН 1026605254235, ИНН 6661000096)

к закрытому акционерному обществу "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" (ОГРН 1026602051288, ИНН 6646009256)

о возмещении затрат по факторинговым услугам,

установил:

Открытое акционерное общество "Уралэлектромонтаж" (далее - ОАО "Уралэлектромонтаж", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" (далее - ОАО НСММЗ", ответчик) о взыскании 2 360 283 руб. 31 коп. в качестве возмещения затрат истца по факторинговым услугам (т.1 л.д.8).

Впоследствии истец в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил сумму исковых требований, просил взыскать с ответчика 2 520 899 руб. 27 коп. (т.2 л.д.89).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.03.2011 года иск удовлетворен частично. С ОАО "НСММЗ" в пользу ОАО "Уралэлектромонтаж" взыскано 2 043 100 руб. 34 коп., а также 6 748 руб. 18 коп. в возмещение расходов истца по оплате госпошлины. В остальной части в иске отказано (т.2 л.д.101-105).

Ответчик - ОАО "НСММЗ", не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части взыскания с ответчика 2 039 507,86 руб. и принять по делу новый судебный акт. Полагает, что сумма, предъявленная истцом не является неустойкой, при этом неустойка установлена п.6.4 договора о факторинговом обслуживании, комиссия N 4 является вознаграждением за факторинговые услуги, а следовательно, данная комиссия не может предъявляться истцом в полном объеме к расчетам, поскольку п.4.2 договоров подряда предусмотрено ограничение оплаты подрядчику предъявленных последнему факторинговой компанией факторинговых услуг 50% их общей стоимости, но не более суммы, равной 10% годовых, начисляемых на остаток суммы задолженности заказчика перед факторинговой компанией.

Истец - ОАО "Уралэлектромонтаж", представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал. Просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, 23.03.2004 между ОАО "НСММЗ" и ОАО "Уралэлектромонтаж" заключены договоры подряда N 10 от 23.03.2004, N 1 от 12.05.2005 на выполнение электромонтажных работ (т.1 л.д.12-20).

16.12.2006 сторонами заключены дополнительные соглашения к договорам подряда, в соответствии с которыми оплата выполненных работ возможна в порядке финансирования под уступку денежного требования (т.1 л.д.10,11,40-41).

В соответствии с абз.3 п.4.2 договоров (в редакции дополнительных соглашений) заказчик оплачивает подрядчику предъявленные последнему факторинговой компанией факторинговые услуги в размере 50% их общей стоимости, но не более суммы, равной 10% годовых, начисляемых на остаток суммы задолженности заказчика перед факторинговой компанией, а также сумму неустойки при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по уплате денежных средств за факторинговые услуги в порядке и размере, предусмотренном договором о факторинговом обслуживании. Предъявленные требования подрядчика по оплате факторинговых услуг заказчик обязан оплатить в течение 30 календарных дней с момента их предъявления.

26.12.2006 между истцом и ЗАО "Межрегиональная Факторинговая Компания "ТРАСТ" заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании N 007/12/БР (т.1 л.д.21-27).

В соответствии с п.5.1,5.2 договора за оказание факторинговых услуг истец обязался уплачивать факторинговой компании вознаграждение.

Согласно п.5.2 генерального договора о факторинговом обслуживании вознаграждение фактора уплачивается клиентом (ОАО "Уралэлектромонтаж") в виде комиссий, рассчитываемых фактором в соответствии со ставками, согласованными в дополнительном соглашении к договору.

Пунктом 2 дополнительного соглашения от 26.12.2006 сторонами согласовано, что вознаграждение рассчитывается фактором и уплачивается клиентом в виде комиссии за обработку документов (комиссия 1), комиссии, рассчитываемой в соответствии с процентной ставкой по п. 4 соглашения (комиссия 2), комиссии, рассчитываемой в соответствии с процентной ставкой по п.5 соглашения (комиссия 3), комиссии, уплачиваемой клиентом при просрочке оплаты уступленного денежного требования (комиссия 4) - (т.1 л.д.43-44).

Истец, ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по оплате денежных средств за факторинговые услуги, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу положений ст.309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст.310 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п.1 ст.702 Гражданского кодекса РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со ст.824 Гражданского кодекса РФ, по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование) - (ст.826 Гражданского кодекса РФ).

По правилам ст.829 Гражданского кодекса РФ, если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, последующая уступка денежного требования финансовым агентом не допускается. В случае, когда последующая уступка денежного требования допускается договором, к ней соответственно применяются положения настоящей главы.

В соответствии с абз.3 п.4.2 договоров подряда (в редакции дополнительных соглашений) ответчик взял на себя обязательства возместить истцу предъявленную ему факторинговой компанией сумму неустойки при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по уплате денежных средств за факторинговые услуги в порядке и размере, предусмотренном в договоре о факторинговом обслуживании.

Договором о факторинговом обслуживании предусмотрена оплата неустойки после истечения срока оплаты, предусмотренного контрактом, денежное требование по которому было уступлено (п.6 дополнительного соглашения к договору о факторинговом обслуживании от 26.12.2006).

В соответствии с ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч.2 ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч.4 ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Исследовав материалы дела и оценив представленные по делу доказательства в порядке ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции, с учетом положений абз.3 пунктов 4.2 договоров (редакция дополнительных соглашений) произвел перерасчет заявленных истцом требований и пришел к выводу о частичном удовлетворении требований истца в размере 2 043 100 руб. 34 коп. на основании ст.ст.309,702,824,829 Гражданского кодекса РФ.

Указанные выводы суда надлежащим образом мотивированы и основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

Доводы ответчика о том, что сумма, предъявленная истцом не является неустойкой, при этом неустойка установлена п.6.4 договора о факторинговом обслуживании, комиссия N 4 является вознаграждением за факторинговые услуги, а следовательно, данная комиссия не может предъявляться истцом в полном объеме к расчетам, поскольку п.4.2 договоров подряда предусмотрено ограничение оплаты подрядчику предъявленных последнему факторинговой компанией факторинговых услуг 50% их общей стоимости, но не более суммы, равной 10% годовых, начисляемых на остаток суммы задолженности заказчика перед факторинговой компанией, были исследованы судом первой инстанции и обоснованно им отклонены.

В соответствии со ст.431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из положений п.2 ст.431 Гражданского кодекса РФ, в случае невозможности определить содержание договора исходя из его буквального значения. Должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Суд первой инстанции, проанализировав условия договора (ст.431 Гражданского кодекса РФ), пришел к следующему выводу, то обстоятельство, что в дополнительном соглашении спорные платежи названы комиссией 4, не меняет их сути, фактически они являются неустойкой за несвоевременное исполнение ответчиком обязательств по контракту с истцом.

В соответствии с абз.3 п.4.2 договоров подряда (в редакции дополнительных соглашений) ответчик взял на себя обязательства возместить истцу предъявленную ему факторинговой компанией сумму неустойки при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по уплате денежных средств за факторинговые услуги в порядке и размере, предусмотренном в договоре о факторинговом обслуживании. Договором о факторинговом обслуживании предусмотрена оплата неустойки после истечения срока оплаты, предусмотренного контрактом, денежное требование по которому было уступлено (п.6 дополнительного соглашения к договору о факторинговом обслуживании от 26.12.2006).

При этом, суд первой инстанции, проверив расчет истца и приняв во внимание, что вторую часть требований истца составляют суммы комиссии 1, 2, 3, удержанные с истца факторинговой компанией, произвел перерасчет данной части требований, в результате чего сумма факторинговых услуг, исходя из ставки 10% годовых, составила 3 543 руб. 77 коп. Поскольку в соответствии с абз.3 п.4.2 договоров (редакция дополнительных соглашений) заказчик оплачивает подрядчику предъявленные последнему факторинговой компанией факторинговые услуги в размере 50% их общей стоимости, но не более суммы, равной 10% годовых, начисляемых на остаток суммы задолженности заказчика перед факторинговой компанией. В связи с чем частично удовлетворил исковые требования в сумме 2 043 100 руб. 34 коп. на основании ст.ст.309,702,824,829 Гражданского кодекса РФ.

При этом, апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Иная оценка условий договоров, о чем идет речь в апелляционной жалобе, основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не является.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2011 года произведен зачет государственной пошлины в сумме 2 000 руб., уплаченной по платежным поручениям N 600 от 28.09.2010, N 583 от 24.08.2010, в счет суммы государственной пошлины, подлежащей уплате за подачу апелляционной жалобы ответчика, ЗАО "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" по настоящему делу (ст.104 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ст.ст.78,333.40 Налогового кодекса РФ).

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 марта 2011 года по делу N А60-40565/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

С.И. Мармазова

Судьи

Е.О. Никольская М.С. Крымджанова