Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2011 г. N 03АП-1708/11

"02" июня 2011 г.

Дело N г. Красноярск А33-17602/2010

Резолютивная часть постановления объявлена "26" мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен "02" июня 2011 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Споткай Л.Е.,

судей: Радзиховской В.В., Магда О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шкреба К.В.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "МТК-Сервис": Лягашина В.К. - представителя по доверенности от 16 .05.2011 N 22,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Транслес" и закрытого акционерного общества "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 9 марта 2011 года по делу N А33-17602/2010, принятое судьей Севрюковой Н.И.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "МТК-Сервис" (ОГРН 1062463055687, ИНН 2463079227) (далее - истец, ООО "МТК-Сервис") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции" (ОГРН 1022401509570, ИНН 2454013879) (далее - ответчик, ЗАО "Лесосибирский КДПЛ") о взыскании 759 673 рублей 24 копеек, из которых 529 000 рублей сумма займа и 230 673 рубля 24 копейки сумма процентов за пользование суммой займа.

Определением от 30.11.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Транслес" (ОГРН 1062411005777, ИНН 2411015920) (далее - третье лицо, ООО "Транслес").

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09.03.2011 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик и третье лицо обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд, в которых просят отменить решение суда первой инстанции.

Третье лицо - ООО "Транслес" считает, что решение суда первой инстанции незаконно, так как суд не принял в качестве доказательств письменные объяснения ответчика и третьего лица, бухгалтерские первичные документы, подтверждающие, что в июне 2008 года ЗАО "Лесосибирский КДПЛ" в погашение имеющейся задолженности перед ООО "Транслес" передало простой вексель ООО "Трансметснаб", следовательно, ООО "Транслес" не имело право и не могло заключить с ООО "МТК-Сервис" в 2009 году договор уступки задолженности ЗАО "Лесосибирский КДПЛ", потому что уступаемое право не существовало. В решении суд указывает на то, что ЗАО "Лесосибирский КДПЛ" имел на 01.07.2009 задолженность перед ООО "Транслес", однако данный вывод не соответствует обстоятельствам дела. Кроме того, ООО "Транслес" не направляло в ЗАО "Лесосибирский КДПЛ" уведомление о заключении между ООО "Транслес" и ООО "МТК-Сервис" договора уступки права требования (цессии), договор подписан неуполномоченным лицом.

ЗАО "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки лесопродукции" считает, что обжалуемое решение незаконно и необоснованно, поскольку принято с нарушением норм материального права.

Истец представил отзыв, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.04.2011 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.05.2011.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы заявители своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца отклонил доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда от 09.03.2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения лица, участвующего в деле, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

07.08.2007 между ООО "Транслес" (займодавцем) и ЗАО "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции" (заемщиком) заключен договор займа N 3-07/2007, в соответствии с пунктом 1 которого займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в общей сумме 529 000 рублей на условиях договора, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты в срок, установленный договором.

Пунктом 2 договора N 3-07/2007 от 07.08.2007 предусмотрено, что общая сумма займа по указанию заемщика предоставляется следующим образом: 157 000 рублей - 09.08.2007, 372 000 рублей - 13.08.2007.

Пунктом 3 договора N 3-07/2007 от 07.08.2007 предусмотрено, что договор является процентным. Процентная ставка составляет 13,5 % годовых.

В силу пункта 5 договора N 3-07/2007 от 07.08.2007 сумма займа предоставляется сроком на 1 месяц с момента заключения соглашения.

В соответствии с заключенным 08.08.2007 между ООО "Транслес" (займодавцем) и ЗАО "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции" (заемщиком) дополнительным соглашением к договору займа N 3-07/2007 от 07.08.2007 пункт 5 договора N 3-07/2007 от 07.08.2007 изложен в следующей редакции:

"Сумма займа предоставляется сроком на 12 месяцев с момента заключения договора".

Во исполнение условий договора займа N 3-07/2007 от 07.08.2007 общество с ограниченной ответственностью "Транслес" передало закрытому акционерному обществу "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции" денежные средства в сумме 529 000 рублей, что подтверждается:

- платежным поручением N 647 от 08.08.2007 на сумму 157 000 рублей, а также выпиской с лицевого счета ООО "Транслес" от 09.08.2008 о выплате 157 000 рублей;

- платежным поручением N 656 от 10.08.2007 на сумму 372 000 рублей, а также выпиской с лицевого счета ООО "Транслес" от 09.10.2008 о выплате 372 000 рублей.

01.07.2009 между ООО "Транслес" (цедентом) и ООО "МТК-Сервис" (цессионарием) заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает в полном объеме свои права кредитора на получение денежных средств, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме на основании договора займа N 3-07/2007 от 097.08.2007, заключенного между ООО "Транслес" и ЗАО "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции" (должником).

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 01.07.2009 сумма уступаемого требования составляет 664 192 рублей 36 копеек, из которых 529 000 рублей основного долга и 135 192 рубля 36 копеек сумма начисленных процентов по договору займа N 3-07/2007 от 07.08.2007.

В силу пункта 2.1.1 договора N 3-07/2007 от 07.08.2007 цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: договор займа N 3-07/2007 от 07.08.2007. Передача цедентом необходимых документов сопровождается составлением акта приема-передачи документов, относящихся к исполнению обязательств, возникших на основании договора займа N 3-07/2007 от 07.08.2007.

В материалы дела представлен подписанный цедентом (ООО "Транслес") и цессионарием (ООО "МТК-Сервис") акт приема передачи документов к договору уступки прав (цессии) от 01.07.2009.

В соответствии с пунктом 2.1.3 договора от 01.07.2009 цедент обязуется после подписания договора письменно уведомить должника об уступке в полном объеме своих прав и обязанностей по договору займа N 3-07/2007 от 07.08.2007.

В материалы дела представлено уведомление от 01.07.2009 об извещении закрытого акционерного общества "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции" об уступке обществу с ограниченной ответственностью "МТК-Сервис" прав (требование) к ЗАО Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции" по договору займа N 3-07/2007 от 07.08.2007 в размере 664 192 рублей 36 копеек, из которых 529 000 рублей основного долга и 135 192 рубля 36 копеек сумма начисленных процентов по договору займа N 3-07/2007 от 07.08.2007.

В силу пункта 4.1 договора от 01.07.2009 уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной.

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договору займа N 3-07/2007 от 07.08.2007 цессионарий обязуется уменьшить сумму задолженности цедента перед цессионарием на 660 000 рублей.

Пунктом 4.3 договора N 3-07/2007 от 07.08.2007 предусмотрено, что уменьшение долга на указанную в пункте 4.2 договора сумму производится цессионарием взаимозачетом в срок до 02.07.2009.

02.07.2009 между ООО "Транслес" и ООО "МТК-Сервис" заключено соглашение о зачете взаимных требований, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований по нижеуказанным обязательствам:

1.1. ООО "Трнанслес" имеет просроченную задолженность перед ООО "МТК-Сервис" на общую сумму 660 000 рублей за оплату железнодорожных перевозок по справке N 4669266, платежи осуществлены платежными поручениями N 976 от 19.05.2008 на сумму 60 000 рублей, N 1469 от 07.08.2008 на сумму 600 000 рублей, всего на сумму 660 000 рублей.

1.2. ООО "МТК-Сервис" имеет задолженность по договору цессии от 01.07.2009 перед ООО "Транслес" на сумму 660 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2 соглашения от 02.07.2009 стороны пришли к соглашению:

2.1. размер погашаемых взаимных требований составляет 660 000 рублей.

2.2. с момента подписания соглашения стороны не считают себя связанными какими-либо правами и обязанностями по обязательствам, указанным в пунктах 1.1, 1.2 соглашения.

Ссылаясь на то, что ЗАО "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции" не исполнило возникшие из договора N 3-07/2007 от 07.08.2007 обязательства по возврату суммы займа, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 529 000 рублей долга по договору займа N 3-07/2007 от 07.08.2007.

За пользование суммой займа истцом на основании пункта 3 договора N 3-07/2007 от 07.08.2007 начислены проценты в сумме 230 673 рубля 17 копеек за период с 01.07.2009 по 01.11.2010.

ООО "Транслес" представило в материалы дела акт приема-передачи векселя ООО "Трансметснаб" N 082 от 05.05.2004, переданного закрытым акционерным обществом "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции" обществу с ограниченной ответственностью "Транслес". Указанный вексель, по мнению третьего лица, передан обществу с ограниченной ответственностью "Транслес" в счет погашения задолженности по договору займа.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства на основании статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого по делу решения по представленным заявителя доводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как предусмотрено статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются соглашением сторон. В силу части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические и физические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей. Они по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (часть 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

Статьями 309, 310 и 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу части 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Согласно части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается ответчиком факт заключения 07.08.2007 между ООО "Транслес" (займодавцем) и ЗАО "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции" (заемщиком) договора займа N 3-07/2007, а так же факт передачи в рамках указанного договора третьим лицом ответчику денежных средств в сумме 529 000 рублей, согласно представленным в материалы дела платежным поручениям и выпискам с лицевого счета ООО "Транслес".

Судом первой инстанции верно установлено, что истец вправе требовать оплаты задолженности ответчиком на основании заключенного в соответствии со статьями 382, 385, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договора уступки прав (цессии) от 01.07.2009, по условиям которого цедент (ООО "Транслес") уступает в полном объеме свои права кредитора на получение денежных средств, а цессионарий (ООО "МТК-Сервис") принимает права (требования) в полном объеме на основании договора займа N 3-07/2007 от 07.08.2007, заключенного между ЗАО "Транслес" и ЗАО "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции" (должником).

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 01.07.2009 сумма уступаемого требования составляет 664 192 рубля 36 копеек, из которых 529 000 рублей основного долга и 135 192 рубля 36 копеек сумма начисленных процентов по договору займа N 3-07/2007 от 07.08.2007.

О состоявшейся уступке права требования ЗАО "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции" письменно уведомлен в соответствии с уведомлением от 01.07.2009.

Подтвержденная доказательствами задолженность по спорному договору займа в сумме 529 000 рублей ответчиком не оплачена, оснований для освобождения от оплаты долга не установлено.

Следовательно, судом первой инстанции иск удовлетворен обоснованно.

При этом доводы ответчика и третьего лица о том, что вексель ООО "Трансметснаб" N 082 от 05.05.2004 передан ООО "Транслес" в счет погашения задолженности по договорам займа б/н от 25.06.2007 и б/н от 26.11.2007, судом первой инстанции правомерно отклонены, поскольку из представленного в материалы дела акта приема-передачи векселя ООО "Трансметснаб" N 082 от 05.05.2004 не следует, что указанный вексель передан обществу с ограниченной ответственностью "Транслес" в счет погашения задолженности по вышеуказанным договорам займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом начислены проценты за пользование займом в размере 230 673 рублей 17 копеек за период с 01.07.2009 по 01.11.2010.

Апелляционный суд представленный истцом расчет считает верным, соответствующим нормам права и установленным по делу обстоятельствам, в связи с чем, соглашается с выводом суда первой инстанции об удовлетворении требований в данной части. Апелляционная жалобе не содержит доводов в опровержение данного вывода.

Представленные в материалы дела акты сверки, подписанные ответчиком и третьим лицом, не являются первичными доказательствами, подтверждающими прекращение обязательств.

Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Судом первой инстанции дело рассмотрено полно и всесторонне, решение арбитражного суда первой инстанции является законным, обоснованным и не подлежащим отмене в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 9 марта 2011 года по делу N А33-17602/2010 оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи

В.В. Радзиховская О.В. Магда