Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2009 г. N 18АП-788/09

г. Челябинск

25 февраля 2009 г.

N 18АП-788/2009 Дело N А07-4040/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Логиновских Л.Л., судей Рачкова В.В., Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Каучук" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2008 по делу N А07-4040/2008 (судья Касьянова С.С.), при участии: от открытого акционерного общества "Региональный банк развития" - Каткова А.Д. (доверенность N 50 от 02.04.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Национальная финансовая группа" - Каткова А.Д. (доверенность от 05.03.2008),

УСТАНОВИЛ

закрытое акционерное общество "Каучук" (далее - ЗАО "Каучук", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Национальная финансовая группа" (далее - ООО "Национальная финансовая группа", ответчик), открытому акционерному обществу "Региональный банк развития" (далее - ОАО "Региональный банк развития", ответчик) о признании договора уступки права требования от 07.06.2006 N 3 недействительным (ничтожным).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ЗАО "Каучук" просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что судом не исследован вопрос об оплате уступленного права и доводы истца о недоказанности оплаты в связи с недостоверностью представленных доказательств. Данный вопрос имеет существенное значение для дела, поскольку связан с другим основанием иска ЗАО "Каучук" нарушением статей 382-384 Гражданского кодекса Российской Федерации фактом выбытия первоначального кредитора из переданного обязательства.

В судебном заседании представитель ответчиков доводы апелляционной жалобы отклонил.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя истца.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей ответчиков, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Региональный банк развития" (ответчик) и ЗАО "Каучук" (истец) заключен кредитный договор N 64 от 16.08.2005, в соответствии с которым ответчик обязуется предоставить истцу денежные средства в сумме 10 000 000 руб. сроком погашения 15.08.2006 с начислением платы за пользование кредитом в размере 16,5% годовых, а истец обязуется возвратить кредит, уплатить проценты, неустойку (л.д.11-13).

В обеспечение обязательств возврата кредита стороны подписали договор залога имущества N 64/3 от 16.08.2005 (л.д.14-16), в соответствии с которым ЗАО "Каучук" передает ОАО "Региональный банк развития" в залог принадлежащее ему на праве собственности (на праве хозяйственного ведения) имущество на общую сумму 21 874 950 руб.

Ответчики ОАО "Региональный банк развития" (цедент) и ООО "Национальная финансовая группа" (цессионарий) заключили договор уступки права требования N 3 от 07.06.2006, в соответствии с которым цедент обязуется передать цессионарию права требования к должнику ЗАО "Каучук", а цессионарий принять это право требования и уплатить за него 10 000 000 руб. Право требования передано на основании кредитного договора N 64 от 16.08.2005, заключенного между цедентом и должником, по которому цедент предоставил кредит в сумме 10 000 000 руб. на срок до 15.08.2006; договора залога N 64/3 от 16.08.2005 (л.д.17). Общая сумма переданного права составила 11021643 руб. 84 коп. (пункт 2 договора).

Поскольку истец (должник по кредитному договору) считает договор уступки права требования N 3 от 07.06.20076 недействительным (ничтожным), он обратился с требованиями в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на то, что положения договора уступки права требования N 3 от 07.06.2006 соответствуют положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, по оспариваемому договору уступки ООО "Национальная финансовая группа" передано право требования по договору залога N 64/3 от 16.08.2005, заключенному в обеспечение обязательства ЗАО "Каучук" по кредитному договору. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2008 по делу N А07-3912/2007 по иску ЗАО "Каучук" к ООО "Региональный банк развития", ООО "Национальная финансовая группа", вступившим в законную силу, договор залога N 64/3 от 16.08.2005 признан недействительным (ничтожным) в части включения объектов: наружная установка, технологические трубопроводы. Указанным решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2008 договор в части включения имущества, относящегося к категории недвижимого, квалифицирован как незаключенный.

В отношении объекта дифманометра ДМПК 100М (3 шт.) договор залога признан судом соответствующим законодательству. Судом не принят довод истца о недействительности оспариваемого договора ввиду недействительности переданного по нему права, поскольку в силу положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации действительность соглашение об уступке права требования не ставится в зависимость от действительности передаваемого новому кредитору требования. Также суд посчитал, что из существа договора не вытекает его безвозмездность.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что договор уступки права требования N 3 от 07.06.2006 противоречит пункту 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, запрещающей дарение в отношениях между коммерческими организациями. Кроме того, договор залога N 64/3 от 16.08.2005 не зарегистрирован в порядке, установленном для сделок с соответствующим имуществом.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить её от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Дарение запрещается в отношениях между коммерческими организациями (пункт 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из буквального содержания пункта 1 договора уступки права требования следует, что цессионарий обязуется принять переданное ему право требования и оплатить 10 000 000 руб. То есть, стороны оговорили условия не только передачи права требования, но и обязанность оплаты передаваемого права.

Статья 423 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает презумпцию в пользу возмездного характера всякого договора, который выражается в том, что одна сторона должна получить выплаченное удовлетворение (в частности, плату за преданное право требования). Суть презумпции состоит в признании любого договора возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Судом первой инстанции правильно учтены положения пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Между тем из спорного договора уступки такого намерения не усматривается. Напротив, платежным поручением N 116 от 09.06.2006 (л.д.55) произведена цессионарием оплата уступленного права в сумме 10 000 000 руб.

При таких обстоятельствах, отсутствуют основания считать договор уступки недействительной, ничтожной сделкой в силу пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Между тем недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого предается право (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 "Обзор судебной практики применения главы 24 Гражданского кодекса российской Федерации").

В спорном договоре перечислены конкретные основания преданного права на сумму 11 021 643 руб. 84 коп.

В связи с этим судом первой инстанции правомерно отклонен довод истца о недействительности оспариваемого договора ввиду недействительности преданного по нему права.

Таким образом, договор уступки N 3 от 07.06.2006 заключен в соответствии со статьями 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с этим отсутствуют основания для признания сделки недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно указано на то, что истцом не доказано, о защите каких нарушенных прав и законных интересов в судебном порядке предъявлен иск (статья 4Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя апелляционной жалобы о недействительности оплаты в связи недостоверностью представленных доказательств остался не исследованным судом первой инстанции, несостоятелен. Материалы дела содержат доказательства по оплате уступленного права (т.1, л.д.55, 89). Кроме того, отсутствие документов по оплате, не являлось бы основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

Кредитор в силу статей 382, 384, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе распоряжаться своими правами без согласия должников. Из спорного договора следует, что первоначальный кредитор выбыл из переданного обязательства.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены суду доказательства, подтверждающие обоснованность своих требований.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом первой инстанции дана правильная правовая оценка всем обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

С учетом изложенного арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что арбитражный суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения правильно применил нормы материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Государственная пошлина распределяется между сторонами в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2008 по делу N А07-4040/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Каучук" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.Л.Логиновских

Судьи

В.В.Рачков Н.В.Махрова