Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2011 г. N 13АП-3417/11

г. Санкт-Петербург

09 июня 2011 г.

Дело N А56-56608/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Я.В. Баркановой, судей И.А. Сериковой, И.А. Тимухиной,

при ведении протокола судебного заседания С.Ю. Суюнчалиевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3417/2011) АО "Инвестиционный фонд "Казахстан"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2011 по делу N А56-56608/2010 (судья Васильева Н.В.), принятое

по иску 1. ООО "Завод Ламель",

2. АО "Инвестиционный фонд "Казахстан"

к ООО "Пальмира"

о признании недействительным договора уступки прав (цессии) по договору N 1/А о совместном инвестировании проекта (долевом участии в строительстве) от 01.09.2005

при участии:

от истцов: 1 - представитель не явился, уведомлен,

2 - представителя Ганиной Е.С. по доверенности от 26.01.11г.,

от ответчика: представитель не явился, уведомлен,

установил:

Акционерное общество "Инвестиционный фонд Казахстана" (далее - Фонд) обратилось в Арбитражный суд г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора от 15.06.2009 уступки прав (цессии) по договору N 1/А о совместном инвестировании проекта (долевом участии в строительстве) от 01.09.2005, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Завод Ламель" (далее - Завод) и Обществом с ограниченной ответственностью "Пальмира" (далее - Общество).

Решением суда от 26.01.2011 исковое заявление Завода к Обществу оставлено без рассмотрения, в удовлетворении остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе Фонд просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению Фонда, суд неправомерно сослался на пропуск срока исковой давности, который следует исчислять с момента назначения нового председателя правления Завода. Вопреки выводам суда, Фонд считает себя потерпевшим при заключении оспариваемой сделки применительно к положениям статьи 174 ГК РФ, при совершении которой были нарушены ограничения, установленные договором о совместной реализации инвестиционного проекта в интересах Фонда. Также Фонд ссылается на то, что условия оспариваемого договора экономически невыгодны Заводу. При этом Фонд не согласен с доводом суда относительно одобрения сделки советом директоров Завода, что подтверждается протоколом от 15.11.2009, поскольку данное заседание проведено с нарушением требований закона.

В судебном заседании представитель Фонда доводы жалобы поддержал.

Представители остальных участвующих в деле лиц в судебное заседание апелляционного суда не явились, дело рассматривалось в их отсутствие в соответствие со статьями 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителя Фонда, апелляционный суд установил следующее.

01.09.2005 между Заводом и ООО "ИЕС-холдинг" заключен договор N 1/А о совместном инвестировании проекта (долевом участии в строительстве).

07.10.2005 Фонд, Завод, ЗАО "Траст-Лес", ООО "ИЕС-холдинг" и гражданин республики Казахстан Есинбаев Б.Т. заключили договор N 19 о совместной реализации инвестиционного проекта "Организация завода по производству ламели и увеличение объемов лесозаготовки до 200 000 кб.м на северо-западе Российской Федерации".

Предметом настоящего спора является заключенный между Заводом и Обществом договор от 15.06.2009 уступки прав (цессии), в соответствии с которым Завод передал Обществу права по договору N 1/А от 01.09.2005.

В обоснование иска Фонд ссылается на то, что оспариваемый договор заключен в результате злонамеренного соглашения председателя правления Завода Теплова С. В. с Обществом, в результате чего произведен вывод активов, приведший к невозможности осуществления хозяйственной деятельности и достижения Заводом своих уставных целей. По мнению Фонда, Общество злоупотребило правом, воспользовавшись недобросовестными действиями Теплова С.В.

Проанализировав названные выше доводы Фонда, суд первой инстанции обоснованно не установил при заключении оспариваемой сделки признаков, установленных статьей 179 ГК РФ.

Согласно договора N 1/А о совместном инвестировании проекта (долевом участии в строительстве) от 01.09.2005 доля Завода составляет 224 470 000 руб. (в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2007). Учитывая то, что балансовая стоимость всех активов Завода по состоянию на 31.03.2009 составила 1 040 986 000 руб., суд сделал правильный вывод о том, что право требования к ООО "ИЕС-холдинг" не являлось для Завода основным активом, реализация которого сделала невозможной его деятельность.

Кроме того, суд правомерно применил к заявленным Фондом требованиям установленный п. 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности.

При этом суд обоснованно сослался на то, что применительно к положениям статьи 179 ГК РФ Фонд не является потерпевшим от заключения сделки, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, поскольку не является стороной этой сделки.

При таких обстоятельствах, по мнению апелляционного суда, Фонд вопреки положениям статьи 65 АПК РФ не представил суду доказательств наличия у него законного интереса в оспаривании договора цессии.

Не нашел подтверждения в материалах дела и довод Фонда о заключении названного договора председателем правления Завода Тепловым С.В. С превышением полномочий, без получения согласия и без уведомления совета директоров Завода. Как следует из протокола заседания совета директоров Завода от 05.11.2009, оспариваемая сделка в соответствии с п. 10.2.3 Устава была одобрена. Вступивший в законную силу судебный акт о признании данного решения недействительным отсутствует.

Кроме того, по основаниям статьи 174 ГК РФ правом требовать признания недействительным оспариваемого договора обладает только Завод.

При таких обстоятельствах требования Фонда обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Также суд правомерно оставил без рассмотрения требования Завода на основании части 5 статьи 148 АПК РФ, поскольку в пункте 6.2. оспариваемого договора установлено, что все споры, вытекающие из него, разрешаются в Центральном Третейском суде (г. Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 38).

На основании изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба Фонда удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.11г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

И.А. Серикова И.А. Тимухина