Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2011 г. N 11АП-5265/11

14 июня 2011 г.

Дело N А55-401/2011

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балакиревой Е.М., судей Пышкиной Н.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ямалетдиновой Э.Р., с участием:

от истца - представитель Силантьев Р.В., доверенность от 17.02.2010 г.,

от ответчика - представитель Артюхова С.М., доверенность от 12.01.2010 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 6 апелляционную жалобу ООО "ПОРТАЛ" (ныне - ООО "Прогресс") (ИНН 6315500174, ОГРН 1026300957792), г. Самара на решение Арбитражного суда Самарской области от 08 апреля 2011 года по делу N А55-401/2011 (судья Зафран Н.А.)

по иску ЗАО "ЛК "Волгопромлизинг" (ИНН 6367010741, ОГРН 1026303511024), п. Стромилово, Волжский район, Самарская область,

к ООО "ПОРТАЛ" (ИНН 6315500174, ОГРН 1026300957792), г. Самара,

о признании недействительной ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "ЛК "Волгопромлизинг" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО "Портал" (ныне - ООО "Прогресс") о признании недействительной ничтожной сделки - Соглашения о прощении долга по мировому соглашению от 24.11.2009 г.. по делу N А55-8118/2009, заключенного 30.06.2010 г.. между ЗАО "ЛК "Волгопромлизинг" и ООО "Портал".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2011 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции не полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, а изложенные в решении выводы не соответствуют обстоятельствам дела.

По мнению заявителя жалобы, намерение сторон направлено на прекращение правоотношений, связанных с ранее заключенным договором лизинга и мировым соглашением по делу N А55-8118/2009. При этом заявитель в жалобе указывает, что действия истца по взысканию задолженности по лизинговым платежам в судебном порядке и в ходе исполнительного производства не свидетельствуют о его внезапно возникшем намерении простить задолженность в качестве дара ответчику. Таким образом, на спорное соглашение нормы гражданского законодательства о дарении не распространяются, стороны руководствовались ст.415 ГК РФ.

07.06.2011 г. в судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, 15 января 2008 г.. между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 02/11/06 (л.д.40), согласно которому лизингодатель предоставляет лизингополучателю за плату во временное владение и пользование имущество, указанное лизингодателем в заявке.

На основании решения Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2009 г.. по делу N А55-8118/2009 с ответчика в пользу истца взыскано 2 822 181 руб. 84 коп., из них: 2 742 252 руб. 76 коп. - задолженность по лизинговым платежам по договору лизинга N 02/11/06 от 15.01.07г. за период с октября 2008 г.. по апрель 2009 г.., 124 762 руб. 41 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 23.10.08г. по 07.07.09г., а также 35 610 руб. 91 коп., из них: 20 610 руб. 91 коп. - расходы по госпошлине, 15 000 руб. 00 коп. - расходы по оплате услуг представителя (л.д. 28).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.01.2010 г.. по делу N А55-8118/2009 утверждено мировое соглашение от 24.11.2009 г.. на стадии исполнения решения арбитражного суда Самарской области от 13.07.2009 г.. (л.д. 32, 34).

30.07.2010 года между истцом и ответчиком подписано соглашение о прощении долга по мировому соглашению от 24.11.2009 г.. по делу N А55-8118/2009 (л.д. 37).

В соответствии с п. 1 соглашения истец (кредитор) в соответствии со ст. 415 ГК РФ освобождает ответчика (должник) от уплаты долга в сумме 2 742 252 руб. 76 коп., возникшего из обязательств должника по уплате лизинговых платежей по договору лизинга N 02/11/06 от 15.01.2007 г.. за период с октября 2008 г.. по апрель 2009 г.. Задолженность подтверждена сторонами в мировом соглашении от 24.11.2009 г.. по делу N А55-8118/2009, утвержденного арбитражным судом Самарской области 25.01.2010 г..

Пунктом 2 соглашения стороны установили, что с момента подписания соглашения кредитор не будет в дальнейшем иметь никаких претензий к должнику. Обязательства сторон, вытекающие из мирового соглашения от 24.11.2009 г.. по делу N А55-8118/2009, прекращаются.

Истец считает данное соглашение недействительным (ничтожным), поскольку из содержания соглашения следует, что ЗАО "ЛК "Волгопромлизинг" освободило ООО "Портал" от обязанности имущественного характера в своем отношении. Однако при этом никакого встречного исполнения со стороны ООО "Портал" не предусмотрено. Таким образом, освобождение ответчика от имущественных отношений носит безвозмездный характер, что недопустимо.

Данные обстоятельства явились поводом для настоящего иска.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно применил нормы материального и процессуального права.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспаримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 19.12.2006 N 11659/06, соглашение о прощении долга не признается дарением при наличии у контрагентов взаимных непогашенных денежных обязательств.

В п. 3 Информационного письма от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным ст. 575 Кодекса, частью 4, которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями. Об отсутствии намерения кредитора одарить должника может свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству между теми же лицами.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).

Суд первой инстанции, проанализировав условия соглашения от 30.06.2010 г., пришел к обоснованному выводу о том, что действительная общая воля сторон не направлена на урегулирование вопроса по исполнению должником своего обязательства перед кредитором, а фактически направлена на прощение долга (безвозмездное освобождение должника от своих обязанностей).

Поскольку прощение долга выражается в форме освобождения кредитором должника от имущественной обязанности, оно является одним из видов дарения и подпадает под запрет, установленный статьей 575 ГК РФ. В связи с этим, соглашение о прощении долга по мировому соглашению от 24.11.2009 г.. по делу N А55-8118/2009, заключенное между ЗАО "ЛК "Волгопромлизинг" и ООО "Портал" 30 июня 2010 года является ничтожной сделкой и является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Учитывая то, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков и признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению арбитражным судом в общем порядке искового производства.

Возражения ответчика по поводу отсутствия безвозмездности и встречного предоставления, суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание, поскольку ответчик не представил доказательств по исполнению своего обязательства перед кредитором в более короткие сроки.

Представленные ответчиком копия простого векселя на сумму 1 100 000 руб. от 03.08.2010 и копия платежного поручения N 272 от 11.08.2010 (л.д. 70-72) направлены ответчиком в счет оплаты по мировому соглашению по делу А55-17929/2009. Между тем, доказательств оплаты всех лизинговых платежей, выкупной цены и возврата истцу предмета лизинга по делу А55-8118/2009 ответчик не представил, следовательно, не доказал встречное предоставление должником своего обязательства перед кредитором (истцом).

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что Соглашение о прощении долга по мировому соглашению от 24.11.2009 по делу N А55-8118/2009, заключенное между ЗАО "Лизинговая компания "Волгопромлизинг" и ООО "Портал" 30.06.2010 г.. является недействительной (ничтожной) сделкой.

Доводы заявителя жалобы со ссылкой на ст.415 ГК РФ суд апелляционной инстанции отклоняет по следующим основаниям. Согласно п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств" отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным ст. 575 Кодекса, частью 4, которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями. Об отсутствии намерения кредитора одарить должника может свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству между теми же лицами.

Судом установлено, что имущественной выгоды по обязательству истец не получил.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанций и подтвержденных материалами дела выводов.

На основании вышеизложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда. Поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2011 г., принятое по делу N А55-401/2011, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

Н.Ю. Пышкина Е.А. Терентьев