Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2011 г. N 11АП-5760/11

20 июня 2011 г.

Дело N А65-5617/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Каплина С.Ю., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от ООО "ТрансОйлСтрой" - Хафизов А.М., доверенность от 22.11.2010 г.,

от иных лиц, участвующих в деле - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансОйлСтрой", г. Набережные Челны, Республика Татарстан,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 апреля 2011 года о признании договора уступки права требования от 14.10.2009 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела

N А65-5617/2010 (судья Гильфанова Р.Р.)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "АльпРемСтрой", (ИНН 1650134370, ОГРН 1051614247310), г.Набережные Челны, Республика Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 сентября 2010 г. в отношении общества с ограниченной ответственностью (ООО) "АльпРемСтрой" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ибрагимов И.И.

01 февраля 2011 г. конкурсный управляющий Ибрагимов И.И., с учетом уточнения требований, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании договора уступки права требования от 14 октября 2009 г., заключенного между должником и ООО "ТрансОйлСтрой", недействительным и применить последствия недействительности ничтожной сделки, а именно восстановить должнику право требования от ООО "Камгэстеплоэнергострой" исполнения денежного обязательства, по оплате выполненных работ, по договору от 14 июля 2007 г. N 109-07/КПК в сумме 6 916 661 руб.97 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 апреля 2011 года заявление удовлетворено.

ООО "ТрансОйлСтрой", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 апреля 2011 года, в признании сделки недействительной отказать.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что ООО "ТрансОйлСтрой" на момент заключения сделки не располагало информацией о наличии признаков неплатежеспособности ООО "АльпРемСтрой".

Представитель ООО "ТрансОйлСтрой" (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, полагает определение суда первой инстанции не обоснованным, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Конкурсный управляющий Ибрагимов И.И. в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, извещен надлежащим образом, представил ходатайство о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. ООО "Камгэстеплоэнергострой" представило отзыв, в котором поддержало доводы апелляционной жалобы, просило определение суда 19 апреля 2011 г. отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 апреля 2011 года о признании договора уступки права требования от 14.10.2009 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела N А65-5617/2010 в связи со следующим.

Согласно ч. 1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что 14 октября 2009 г. между ООО "АльпРемСтрой" в лице директора Козлова Э.А. и ООО "ТрансОйлСтрой" в лице директора Баткова А.В. заключен договор уступки права требовании, согласно которому ООО "АльпРемСтрой" уступает ООО "ТрансОйлСтрой" право требования от ООО "Камгэстеплоэнергострой" исполнения денежного обязательства по оплате выполненных работ по договору от 14.07.2007 г. N 109-07/КПК в сумме 6 916 661 руб. 97 коп.

Пунктом 3 договора установлено, что цена договора составляет 6 916 661 руб. 97 коп; при этом ООО "ТрансОйлСтрой" обязуется произвести расчеты по договору в срок до 31 декабря 2010 г.

Считая данный договор недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 г. N 73-ФЗ) (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Принимая решение об удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В силу п.6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) подано в Арбитражный суд Республики Татарстан 15 марта 2010 г.

Согласно анализа финансового состояния ООО "АльпРемСтрой", размер кредиторской задолженности по данным последнего бухгалтерского баланса по состоянию на 1 апреля 2009 года составил 63 000 000 рублей, из которой задолженность по заработной плате в размере 187 400 руб. подтверждена исполнительными листами по делу N 2-6880/09 от 15 сентября 2009 г., N 2-5876/09 от 7 августа 2009 г., N 2-6102/09 от 7 августа 2009 г., задолженность перед иными кредиторами в размере 1 141 078 руб.82 коп. подтверждена вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-4527/2009 от 26 мая 2009 г., N А65-7426/2009 от 25 мая 2009 г., N А65-590/2009 от 2 апреля 2009 г.

ООО "АльпРемСтрой" с 2009 года не отчитывался перед налоговым органом, что свидетельствует о прекращении должником деятельности с указанного периода.

Отраженные в бухгалтерском балансе по состоянию на 1 апреля 2009 года активы временным управляющим не обнаружены, так как бывшим руководителем должника не передана бухгалтерская документация.

В период процедуры наблюдения временным управляющим фактически выявлены активы в виде права требования в размере 8 768 122 руб. с ООО "Преттль-НК", г.Нижнекамск, по делу N А65-5837/2009.

Сославшись на положения абз. 33, 34 ст. 2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что наличие у должника на момент совершения сделки кредиторской задолженности в размере 63 млн.руб., неисполненных судебных актов, отсутствие сведений об имуществе и самого имущества, прекращение деятельности, начиная со 2 квартала 2009 г., свидетельствует о наличии у должника признаков недостаточности имущества и неплатежеспособности.

Доказательством того, что ООО "ТрансОйлСтрой" было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества ООО "АльпРемСтрой", служит факт, что оспаримая сделка совершена 14 октября 2009 года, т.е. в период, когда должник отвечал признакам недостаточности имущества и неплатежеспособности.

Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства перечисления ООО "ТрансОйлСтрой" на расчетный счет должника 6 916 661 руб. 97 коп., согласно п.3 договора.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что сторонами по сделке произведен взаимозачет по обязательствам ООО "АльпремСтрой" по договору поставки N 1/09 от 17 августа 2009 г. на сумму 7 000 000 руб., отклоняется судебной коллегией.

Данный довод приводился ООО "ТрансОйлСтрой" в суде первой инстанции, рассмотрен судом и обоснованно им отклонен.

Также судом первой инстанции установлено, что договор от 14 октября 2009 года со стороны ООО "ТрансОйлСтрой" подписан директором Батковым А.В

Кроме того директором ООО "АльпРемСтрой" в период с 20 мая 2008 г. по 29 марта 2010 г. также являлся Батков А.В., о чем свидетельствуют договор подряда N 1/05 от 20 мая 2008 г., претензия от 9 февраля 2009 г., направленная в адрес ООО "Нижнекамский завод низковольтного провода", исковое заявления о взыскании с ООО "ПРЕТТЛЬ-НК" долга и процентов за пользование чужими денежными средствами, поданное в Арбитражный суд Республики Татарстан 17 марта 2009 г., доверенность от 2 июня 2009 г., выданная Усманову А.Н., на представление интересов ООО "АльпРемСтрой" в арбитражных судах, письмо N 06 от 29 марта 2010 г. Данные документы подписаны от имени ООО "АльпРемСтрой" Батковым А.В., а не Козловым Э.А., который согласно выписке из ЕГРЮЛ от 24.08.2010 г. является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Суд первой инстанции, сославшись на положения п.2 ст.19 Закона о банкротстве, п.1 ст.45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), сделал правомерный вывод о том, что договор уступки права требования от 14 октября 2009 г. заключен заинтересованными лицами, поскольку полномочия директора ООО "АльпРемСтрой" и ООО "ТрансОйлСтрой" одновременно исполнял Батков А.В.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку, не допустив нарушения норм материального и процессуального права. При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения, судебного акта, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 апреля 2011 года о признании договора уступки права требования от 14.10.2009 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела N А65-5617/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

С.Ю. Каплин О.Н. Радушева