Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2011 г. N 20АП-2416/11

город Тула

21 июня 2011 г.

Дело N А54-5082/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Ю.А.,

судей Мордасова Е.В.,

Заикиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Никишкиной И.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от истца закрытого акционерного общества "Современные литейные технологии" (г. Рязань, ул. Станкозаводская, 7, ОГРН 1026201074646) - не явилось, извещено судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом;

от ответчика Акционерного коммерческого Сберегательного Банка России в лице Рязанского отделения N 8606 (г. Москва, ул. Вавилова, 19, ОГРН 1027700132195) - не явилось, извещено судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом;

от третьих лиц:

общество с ограниченной ответственностью "Промхолдинг-Инвест" (г. Москва, Краснопресненская набережная, 12, офис1801, ОГРН 1027703025569) - не явилось, извещено судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом;

общество с ограниченной ответственностью "Эреспо-Импекс" (г. Рязань, ул. Станкозаводская, 7, ОГРН 1026201080982) - не явилось, извещено судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никишкиной И.Ю. рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Современные литейные технологии" (регистрационный номер - 20АП-2416/2011) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 10 февраля 2011 года по делу N А54-5082/2010 (судья Картошкина Е.А.), принятое по иску закрытого акционерного общества "Современные литейные технологии" к акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации в лице филиала Рязанского отделения N8606 Сбербанка России, г. Москва, третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Промхолдинг-Инвест", г. Москва, общество с ограниченной ответственностью "Эрэспо-Импэкс", г. Рязань о признании недействительным договора поручительства N1-1246 от 09.04.2008 и договора ипотеки N2-1246 от 01.09.2008,

установил:

закрытое акционерное общество "Современные литейные технологии" (далее - ЗАО "Современные литейные технологии") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации в лице филиала Рязанского отделения N 8606 Сбербанка России (далее - Рязанский филиал АК Сберегательного банка России N 8606) о признании недействительным договора поручительства N1-1246 от 09.04.2008, договора ипотеки N2-1246 от 01.09.2008 (т. 1, л.д. 6-8).

Определением суда от 10.11.2010 к участию в деле, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Промхолдинг-Инвест" (далее - ООО "Промхолдинг-Инвет") (т. 1, л.д. 1-5).

Определением суда от 11.01.2011 к участию в деле, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Эрэспо-Импэкс" (далее - ООО "Эреспо-Импекс") (т. 1, л.д. 34-36).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 10.02.2011 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано (т. 2, л.д. 45-53).

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, ЗАО "Современные литейные технологии" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и принять по делу новый судебный акт (т. 2, л.д. 67-69).

Оспаривая упомянутый судебный акт, заявитель указывает на то, что в нарушение пунктов 8.2.24, 8.2.25 устава ООО "Промхолдинг-Инвест" общее собрание участников общества не созывалось, решение об одобрении сделок было принято генеральным директором истца единолично.

Считает, что заключая спорные сделки, исполнительный орган ЗАО "Современные литейные технологии" вышел за пределы своих полномочий, определенных уставом истца.

Обращает внимание на то, что в пункте 3 решения об одобрении сделок единственного акционера истца- ООО "Промхолдинг-Инвест" от 04.03.2008 не содержится сведений о том, что полномочия по совершению сделок представлены именно генеральному директору ЗАО "Современные литейные технологии" Бергеру Л.А.

Согласно поступившему в Двадцатый арбитражный апелляционный суд отзыву Рязанского отделения АК Сберегательного банка России N 8606, ответчик не согласен с доводами апелляционной жалобы. Просит обжалуемое решение оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения (т. 2, л.д. 91-96).

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции представителей не направили.

От ответчика в суд апелляционной инстанции поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии его представителя (т. 2, л.д. 107).

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, не явившихся в судебное заседание, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Из материалов дела усматривается, что 09.04.2008 между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (далее - кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Эрэспо-Импэкс" (далее - заемщик) было заключено генеральное соглашение N 1246 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии (далее - соглашение) (т. 1, л.д. 23-28).

Согласно пункту 1.1. соглашения, кредитор открывает заемщику возобновляемую рамочную кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 08.04.2011 с лимитом в сумме 300 000 000 рублей.

В рамках соглашения с заемщиком заключаются отдельные кредитные договоры или договоры об открытии возобновляемой кредитной линии, которые являются неотъемлемой частью соглашения (п. 1.2.).

Согласно пункту 2.6. срок погашения кредитов по заключенным в рамках соглашения договорам устанавливается не позднее 08.04.2011.

Дополнительным соглашением N 2 от 01.09.2008 к генеральному соглашению N 1246 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 09.04.2008 установлено, что обеспечением исполнения обязательств заемщика по соглашению является поручительство и залог недвижимого имущества юридического лица ЗАО "Совеременные литейные технологии" (т. 1, л.д. 81-83).

Между Рязанским отделением АК Сберегательного банка России N 8606 и ЗАО "Совеременные литейные технологии" были заключены: договор поручительства N1-1246 от 09.04.2008, договор ипотеки N2-1246 от 01.09.2008 в обеспечение исполнения обязательств ООО "Эрэспо-Импэкс" перед ответчиком по генеральному соглашению N 1246 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 09.04.2008 (т. 1, л.д. 15-17, 18-22).

Ссылаясь на то, что оспариваемые договор поручительства N 1-1246 от 09.04.2008, договор ипотеки N 2-1246 от 01.09.2008 заключены в нарушение требований статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении при заключении договора поручительства N 1-1246 от 09.04.2008 и договора ипотеки N 2-1246 от 01.09.2008 требований Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Кроме того, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Оценив в совокупности, имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено право заинтересованного лица на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

Согласно статьям 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся в арбитражный суд, избирает самостоятельно.

В статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" определено понятие крупной сделки для акционерных обществ.

Согласно статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В силу положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок" следует, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с пунктом 8.2.14. устава ЗАО "Современные литейные технологии" (протокол от 20.06.2002) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно пункту 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в соответствии со статьей 78 Закона крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

При этом, бухгалтерский баланс ЗАО "Современные литейные технологии" представленный в материалы дела составлен на дату 30.06.2008, тогда как оспариваемый договор заключен 09.04.2008 (т. 2, л.д. 30-31).

Таким образом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду доказательства, что оспариваемый им договор поручительства N 1-1246 от 09.04.2008 является крупной сделкой и требует в силу статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" одобрения общего собрания акционеров.

Вместе с тем, договор ипотеки N 2-1246 от 01.09.2008 с учетом данных бухгалтерского баланса ЗАО "Современные литейные технологии" составленным на 30.06.2008 является крупной сделкой для истца.

Согласно решению ООО "Промхолдинг-Инвест" от 04.03.2008, являющегося единственным акционером истца, ЗАО "Современные литейные технологии" (в лице генерального директора Бергера Л.А.) должно было выступить поручителем и залогодателем по обязательствам ООО "Эрэспо-Импэкс" перед Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество), что свидетельствует об одобрении заключения оспариваемых сделок (т. 1, л.д. 61).

При этом судебная апелляционная коллегия принимает во внимание, что указанное решение не оспорено и не признано недействительным, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, свидетельствующих о его недействительности в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции отклоняет довод истца относительно принятия указанного решения с превышением полномочий установленных уставом ЗАО "Современные литейные технологии" несостоятельны.

Довод апелляционной жалобы истца со ссылкой на положения пунктов 8.2.24, 8.2.25, 8.3 Устава ООО "Промхолдинг-Инвест" о необходимости согласования оспариваемых сделок на общем собрании участников данного общества, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку истец не верно трактует положения своего Устава.

Так, в соответствии с пунктами 8.2, 8.2.24 Устава истца в компетенцию общего собрания участников ООО "Промхолдинг-Инвест" входят любые действия, связанные с акциями юридических лиц или долями в уставном капитале юридических лиц, принадлежащими обществу, в том числе отчуждение, передача в управление, залог и все иные обременения (т.1, л.д. 76).

Решение вопросов предусмотренных пунктами 8.2.1 - 8.2.24 относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 8.2.25 устава).

Согласно пункту 8.3 устава общества, решение по вопросам, предусмотренным пунктами 8.2.1 - 8.2.24, принимаются участниками общества единогласно.

Из анализа указанных пунктов устава ООО "Промхолдинг-инвест" следует, что общим собранием участников общества рассматривается одобрение действий общества, связанных с акциями или долями в уставном капитале юридических лиц, принадлежащими обществу.

Совершение сделки ЗАО "Современные литейные технологии" - дочернего общества ООО "Промхолдинг-инвест" по залогу, принадлежащего истцу имущества, не относится к случаям, перечисленным в пункте 8.2.24 Устава ООО "Промхолдинг-инвест".

Так же не может быть принят в качестве основания для изменения или отмены обжалуемого решения довод апелляционной жалобы о том, что в пункте 3 решения от 04.03.2008 об одобрении сделок единственного акционера ООО "Промхолдинг-Инвест" не содержится сведений о том, что полномочия по совершению сделок представлены именно генеральному директору ЗАО "Современные литейные технологии" Бергеру Л.А.

Действующим законодательством не предусмотрена необходимость отдельно указывать на предоставление генеральному директору общества полномочий на подписание соответствующих договоров.

Полномочия Бергера Л.А., как генерального директора ЗАО "Современные литейные технологии" вытекают из устава общества, положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Кроме того, третьим пунктом решения единственного акционера ЗАО "Современные литейные технологии" от 04.03.2008 Бергеру Л.А, поручается подписание необходимых документов по вопросам предоставления обеспечения по обязательствам ООО "Эреспо-Импекс" в Рязанском отделении АК Сберегательного банка N 8606.

Так же отказывая в удовлетворении заявленных ООО "Промхолдинг-инвест" исковых требований, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что иск также не может быть удовлетворен, поскольку требование заявлено по истечении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен трехгодичный срок для защиты нарушенного права. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Кодекса).

Аналогичная позиция изложена в пункте 11 совместного Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок" сделки, признаваемые недействительными по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются оспоримыми, и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что истец о заключении договора поручительства N 1-1246 от 09.04.2008 и договора ипотеки N 2-1246 от 01.09.2008 узнал и должен был узнать соответственно 09.04.2008 и 01.09.2008 (даты их подписания).

Учитывая указанное, срок исковой давности по договору поручительства N 1-1246 от 09.04.2008 начал течь с 10.04.2008 и истек 09.04.2009, по договору ипотеки N 2-1246 от 01.09.2008 начал течь с 02.09.2008 и истек 01.09.2009, тогда как истец обратился с настоящим иском в суд 06.10.2010.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правильный вывод об истечении годичного срока исковой давности.

Истечение срока давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судебная апелляционная коллегия отмечает, что данный вывод суда первой инстанции заявителем апелляционной жалоб не оспаривается.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции.

Остальные доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств дела и норм права, отклоняются судом апелляционной инстанции, как не опровергающие правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции и не являющиеся основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Нарушения и неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя - ЗАО "Современные литейные технологии".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 10 февраля 2011 года по делу N А54-5082/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ю.А. Волкова

Судьи

Е.В. Мордасов Н.В. Заикина