Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2010 г. N 04АП-2306/09

г. Чита

5 апреля 2010 г.

Дело N А19-10232/07

Резолютивная часть постановления объявлена 1 апреля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 5 апреля 2010 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Григорьевой И.Ю. и Даровских К.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шагиновой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чауса Ивана Владимировича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 1 февраля 2010 года по делу N А19-10232/07 по иску Голубцова Алексея Алексеевича, Бирюкова Владимира Валерьевича, Таранюк Валентины Фёдоровны, Чауса Ивана Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Дружба" о признании права собственности на долю в уставном капитале и обязании внести изменения в Единый государственный реестр, третьи лица - Таранюк Александр Иванович, общество с ограниченной ответственностью "Морской клуб", Милюков Евгений Рамаданович, Трухин Виктор Павлович, Гурдин Юрий Михайлович и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Дружба" к Голубцову Алексею Алексеевичу, Бирюкову Владимиру Валерьевичу, Таранюк Валентине Фёдоровне, Чаусу Ивану Владимировичу о признании договоров дарения доли в уставном капитале общества недействительными, третье лицо - Таранюк Александр Иванович (суд первой инстанции: судья Коломинова Н.Ю.)

при участии в судебном заседании:

от ООО "Дружба" - Кудинова Ю.В., представителя по доверенности от 15.07.2009,

установил:

Бирюков Владимир Валерьевич, Голубцов Алексей Алексеевич, Таранюк Валентина Фёдоровна и Чаус Иван Владимирович обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дружба" о признании договоров дарения долей действительными.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14 июня 2007 года дело по подсудности было передано в Арбитражный суд Иркутской области.

В процессе рассмотрения дела истцы уточнили исковые требования, просили признать право собственности Голубцова А.А. на долю в уставном капитале ООО "Дружба" в размере 0,1%, номинальной стоимостью 84 645,80 руб.; признать право собственности Бирюкова В.В. на долю в уставном капитале ООО "Дружба" в размере 0,1%, номинальной стоимостью 84 645,80 руб.; признать право собственности Чауса И.В. на долю в уставном капитале ООО "Дружба" в размере 0,1%, номинальной стоимостью 84 645,80 руб.; признать право собственности Таранюк В.Ф. на долю в уставном капитале ООО "Дружба" в размере 0,6%, номинальной стоимостью 525 876 руб.; обязать ООО "Дружба" в лице исполнительного органа осуществить в установленном порядке регистрацию изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части состава участников ООО "Дружба".

В обоснование исковых требований истцы указали, что Таранюк А.И., являясь участником ООО "Дружба" и имея 1% уставного капитала общества стоимостью 876 458 руб., распорядился частью своей доли путём заключения договоров дарения от 30 ноября 2006 года, по условиям которых Таранюк А.И. безвозмездно передал по 0,1% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 87 645,80 руб. Голубцову А.А., Бирюкову В.В. и Чаус И.В. и 0,6% доли, номинальной стоимостью 525 876 руб. - Таранюк В.Ф. Подаренные доли были переданы по акту приема-передачи доли в уставном капитале. 12.12.2006 ООО "Дружба" было уведомлено о состоявшемся дарении долей путём направления в адрес общества заказного письма с уведомлением. Однако представителями ООО "Дружба" истцы не были допущены на собрание участников общества, ссылаясь на недействительность договоров дарения.

Ответчик исковые требования не признал, обратился в суд со встречным исковым заявлением о признании договоров дарения от 30 ноября 2006 года недействительными, ссылаясь на отсутствие в договорах существенных условий, а именно: не указаны индивидуально-определенные признаки юридического лица, доля в уставном капитале которого передается в дар. Также указал, что Таранюк А.И. не вносил вклад в уставный капитал общества и учредительный договор ООО "Дружба" не подписывал, что подтверждается заключением эксперта ЭКЦ при ГУВД Краснодарского края по г.Анапе, документы, подтверждающие оплату Таранюком А.И. доли, отсутствуют.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечён Таранюк Александр Иванович.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 5 мая 2009 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2009 года исковые требования удовлетворены в полном объёме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 октября 2009 года решение суда от 5 мая 2009 года и постановление апелляционной инстанции от 23 июля 2009 года отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области. Отменяя судебные акты суд кассационной инстанции указал, что, признавая за истцами право на части долей в уставном капитале ООО "Дружба" и обязывая ООО "Дружба" в лице исполнительного органа осуществить регистрацию изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части состава участников ООО "Дружба", арбитражный суд принял решение о правах не привлеченных к участию в деле участников ООО "Дружба" - ООО "Морской клуб", Гурдина Ю.М., Мулюкова Е.Р. и Трухина В.П., поскольку исполнение настоящего решения в данном конкретном случае возможно только за счёт долей этих участников.

При новом рассмотрении дела определением суда от 13 ноября 2009 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Морской клуб", Мулюков Евгений Рамаданович, Трухин Виктор Павлович, Гурдин Юрий Михайлович.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 1 февраля 2010 года в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, Чаус И.В. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований, заявленные требования удовлетворить. В части отказа в удовлетворении встречных исковых требований решение суда оставить без изменения. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что вывод о том, что Таранюк А.И. не принимал участие в подписании учредительного договора ООО "Дружба", суд сделал, приняв во внимание заключение эксперта N 110 от 22.02.2006 и приговор Анапского городского суда. Однако, по мнению истца, данные обстоятельства нельзя считать установленными, поскольку экспертиза проводилась не в рамках настоящего дела. Судом не установлены обстоятельства подписания учредительного договора ООО "Дружба". Полномочия лица, подписавшего учредительный договор от имени Таранюка А.И., в настоящее время невозможно проверить, так как он умер, однако впоследствии стороны неоднократно подтверждали его членство в обществе новыми редакциями учредительного договора.

Истцы и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей истцов и третьих лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалованной части, то есть в части отказа в удовлетворении основного иска.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Истцы считают, что приобрели право собственности на доли в уставном капитале ответчика по договорам дарения между ними и Таранюк А.И. В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право распоряжения имуществом принадлежит только собственнику. Следовательно, Таранюк А.И. имел полномочия распорядиться долей в уставном капитале ответчика только в случае, если сам являлся её собственником.

Истцы утверждают, что Таранюк А.И. был одним из учредителей ответчика. Факт участия лица в учреждении общества с ограниченной ответственностью в силу положений статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент создания ответчика, может подтверждаться только протоколом собрания учредителей и учредительным договором.

В данном случае из материалов дела судом установлено, что при рассмотрении в суде общей юрисдикции уголовного дела в отношении бывшего руководителя ответчика Таранюк А.И. заявил о том, что ни протокол собрания учредителей ответчика, ни учредительный договор он не подписывал, волеизъявления на участие в создании ООО "Дружба" никогда не выражал.

В ходе расследования уголовного дела экспертным путём установлено, что подписи Таранюк А.И. на учредительных документах ответчика выполнены не им, а иным лицом.

Указанные обстоятельства отражены во вступившем в законную силу приговоре по уголовному делу (т.6 л.148-151).

Тот факт, что в дальнейшем наличие у Таранюк А.И. права собственности долю в уставном капитале ответчика последовательно отражалось во всех учредительных документах общества, юридического значения не имеет.

Судом установлено, что Таранюк А.И. волеизъявления на участие в учреждении ответчика не изъявлял, учредительный договор не подписывал, следовательно, долю в уставном капитале ООО "Дружба" он в момент учреждения общества не приобрёл. Никаких доказательств того, что Таранюк А.И. приобрёл такую долю в дальнейшем в результате какой-либо сделки, в деле также не имеется.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции: Таранюк А.И. не является собственником доли в уставном капитале ответчика и, соответственно, не имел никаких полномочий передать права на такую долю истцам.

Таким образом, решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении основного иска является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 1 февраля 2010 года по делу N А19-10232/07 в обжалованной части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.А. Куклин

Судьи

И.Ю. Григорьева К.Н. Даровских