Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2011 г. N 18АП-5158/11

г. Челябинск

27 июня 2011 г.

N 18АП-5158/2011 Дело N А76-9137/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Бабкиной С.А., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Инвестиционно-производственно-строительная компания "Блок-С" Вохменцова Василия Васильевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2011 по делу N А76-9137/2009 (судья Соколова И.А.).

В судебном заседании принял участие представитель:

открытого акционерного общества "Финансовая компания "Частные инвестиции" - Грачковский Е.А. (доверенность от 20.08.2010).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.11.2010 закрытое акционерное общество "Инвестиционно-производственно-строительная компания "Блок-С" (далее - общество ИПСК "Блок-С", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Вохменцев Василий Васильевич, член некоммерческого партнерства "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

27.12.2010 открытое акционерное общество Финансовая компания "Частные инвестиции" (далее - общество "ФК "Частные инвестиции", кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 3 634 577 руб. 84 коп. (л.д. 3-4).

Определением арбитражного суда от 18.04.2011 требование общества "ФК "Частные инвестиции" удовлетворено, в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование в сумме 3 634 577 руб. 84 коп. (л.д. 89-95).

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий должника Вохменцев В.В. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение суда от 18.04.2011 отменить, рассмотреть дело по правилам суда первой инстанции, в удовлетворении требований заявителю отказать. В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное исследование представленных доказательств, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Из расшифровки задолженности по состоянию на 01.06.2010 следует, что общество "ФК "Частные инвестиции" является должником общества "ИПСК "Блок - С", что кредитором не опровергнуто. С 2006 года - даты подписания договора, между сторонами отсутствовали претензии к друг другу, в связи с чем суд должен был применить нормы статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, исключающей право заявителя требовать возврата неосновательного обогащения. Также конкурсный управляющий полагает, что заявитель не доказал какую - либо связь между перечислением денежных средств по счетам - фактурам с договором 2006 года.

Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, договор и дополнения к нему считаются незаключенными, срок исковой давности по требованию истек в 2009 году.

Представитель общества "ФК "Частные инвестиции" в судебном заседании, возражая против удовлетворения жалобы, считает доводы заявителя не соответствующими материалам дела и фактическим обстоятельствам, а потому необоснованными, просит определение суд от 18.04.2011 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий Вохменцев В.В., уведомленный о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие конкурсного управляющего.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что в обоснование требования кредитор ссылался на наличие у должника обязательства по возврату денежных средств, перечисленных во исполнение договора от 25.04.2006 о совместной деятельности в строительстве объекта.

Судом установлено, что 25.04.2006 между обществом "ФК "Частные инвестиции" (Участником 1) и обществом ИПСК "Блок - С" (Участником 2) подписан договор о совместной деятельности в строительстве объекта (л.д.11-12), согласно условиям которого стороны обязались совместно, на условиях долевого участия, определенных договором, осуществлять проектирование и строительство нежилого здания (объекта) в 1 микрорайоне г. Челябинска, ограниченном улицами: пр. Победы, ул. Пионерская, Комсомольский пр., ул. Красного Урала.

Согласно пунктам 2.1, 3.1 договора Участник 1 осуществляет функции инвестора на всех стадиях проектирования и строительства до сдачи в эксплуатацию; Участник 2 осуществляет функции заказчика-застройщика до сдачи объекта в эксплуатацию.

Во 2 разделе договора стороны определили, что после подписания договора Участник 1 перечисляет Участнику 2 600 000 руб., из которых: 300 000 руб. - аванс для оформления документов, градообразующей документации, 200 000 руб. - после получения утвержденной проектно - сметной документации, 100 000 руб. - за разработку проекта реконструкции и благоустройства 1 микрорайона.

Произведенное в результате долевого участия имущество распределяется между сторонами в следующих размерах: Участнику 1 переходит в собственность 93 % сметной стоимости объекта, Участнику 2 - 7 % сметной стоимости объекта (пункт 4.2 договора).

Договор вступает в силу с момента подписания и заканчивает свое действие с момента полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств (пункт 7.1 договора).

В случае неисполнения Участником 2 пунктов 2.2.3-2.2.6 договора, последний обязуется возвратить участнику 1 полученные по настоящему договору денежные средства (пункт 6.3 договора).

02.03.2007 между сторонами подписано дополнительное соглашение N 2 к договору совместной деятельности от 25.04.2006 (л.д. 12, оборот), согласно которому: Участник 1 передает Участнику 2 денежные средства в сумме 1 500 000 руб., направляемые Участником 2 на подписание разрешительных документов для проектирования и строительства нежилого здания в 1 микрорайоне (пункт 1); произведенное в результате долевого участия имущество распределяется между сторонами в следующих размерах: Участнику 1 переходит в собственность 95% сметной стоимости объекта, Участнику 2 - 5% сметной стоимости объекта (пункт 4).

В подтверждение факта внесения инвестиций в строительство объекта и наличия задолженности общества ИПСК "Блок - С" в сумме 3 634 577 руб. 84 коп., заявитель представил в материалы дела платежные поручения (л.д.64-83):

N 111 от 27.04.2006 на сумму 300 000 руб.,

N 826 от 23.08.2007 на сумму 721 523 руб.,

N 903 от 11.09.2007 на сумму 70 000 руб.,

N 1069 от 06.11.2007 на сумму 110 245 руб. 50 коп.,

N 1196 от 14.12.2007 на сумму 110 000 руб.,

N 1220 от 26.12.2007 на сумму 110 245 руб. 50 коп.,

N 61 от 04.04.2008 на сумму 220 000 руб.,

N 100 от 18.04.2008 на сумму 300 336 руб. 60 коп.,

N 138 от 05.05.2008 на сумму 7 085 руб. 90 коп.,

N 206 от 29.05.2008 на сумму 4 718 руб. 82 коп.,

N 297 от 19.06.2008 на сумму 7 150 руб.,

N 523 от 15.07.2008 на сумму 6 460 руб. 69 коп.,

N 17 от 29.07.2008 на сумму 269 руб. 04 коп.,

N 18 от 29.07.2008 на сумму 1 770 руб.,

N 61 от 12.08.2008 на сумму 550 000 руб.,

N 107 от 28.08.2008 на сумму 1 105 203 руб.,

N 165 от 16.09.2008 на сумму 3 132 руб. 90 коп.,

N 166 от 16.09.2008 на сумму 841 руб. 34 коп.,

N 74 от 01.12.2008 на сумму 5 000 руб. 19 коп.,

N 75 от 02.12.2008 на сумму 595 руб.

Ссылаясь на прекращение обязательств по договору простого товарищества вследствие признания общества ИПСК "Блок-С" банкротом, заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в сумме 3 634 577 руб. 84 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявление, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что факт получения должником денежных средств и наличие задолженности подтверждается материалами дела. Проанализировав имеющиеся в деле документы (договор, соглашение, платежные поручения), суд пришел к выводу о заключенности договора совместной деятельности, указав, что сторонам было известно, проектирование и строительство какого объекта ими осуществляется, а также обязанности друг друга.

Выводы суда являются правильными, соответствуют требованиям закона и материалам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного закона, в течении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.

Из материалов дела усматривается, что наличие у должника обязанности по возврату денежных средств в сумме 3 634 577 руб. 84 коп. кредитор связывает с условиями договора о совместной деятельности в строительстве от 25.04.2006.

Анализ условий указанного договора позволяет прийти к выводу о том, что фактически договор от 25.04.2006 по своей природе является договором простого товарищества.

В соответствии со статьей 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (статья 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возражения конкурсного управляющего о незаключенности договора и дополнительного соглашения к нему судом не принимаются.

Доказательства наличия между сторонами договора разногласий в отношении объема прав и обязанностей по договору, иных его условий в материалах дела отсутствуют, участвующими в деле лицами не представлены.

Поскольку сторонами договор исполнялся, до банкротства должника кредитор и должник не заявляли о незаключенности договора и отсутствии обязательства, оснований полагать, что сторонами не согласованы существенные условия договора, не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным как главой 26, так и другими статьями Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что объявление кого-либо из товарищей несостоятельным (банкротом) является самостоятельным основанием для прекращения обязательств по договору простого товарищества.

При прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается факт перечисления обществом "ФК "Частные инвестиции" должнику денежных средств в заявленном размере - 3 634 577 руб. 48 коп.

Доказательств возврата денежных средств или предоставления встречного исполнения: передачи обществу "ФК "Частные инвестиции" 95-процентной (либо иной) доли в объекте совместного проектирования и строительства, выполнение указанных в платежных документах работ, услуг, должником в материалы дела не представлено (статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Расшифровку задолженности по состоянию на 01.06.2010, содержащую сведения о наличии долга общества "ФК "Частные инвестиции" перед обществом "ИПСК "Блок - С", на которую ссылается заявитель жалобы, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование общества "ФК "Частные инвестиции" по денежному обязательству в размере 3 634 577 руб. 48 коп., включив его в реестр требований кредиторов должника - общества ИПСК "Блок - С".

Поскольку денежные средства перечислялись кредитором в рамках договора от 25.04.2006, платежные документы содержат указание назначения платежа, оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы жалобы о наличии оснований для применения срока исковой давности судом отклоняются.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Право требовать возврата денежных средств возникло у кредитора с момента прекращения обязательств по договору простого товарищества - 02.06.2010 (дата признания банкротом кредитора).

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Таким образом, срок исковой давности по заявленному требованию на дату обращения общества "ФК "Частные инвестиции" в суд (27.12.2010) не истек.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2011 по делу N А76-9137/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества ИПСК "Блок - С" Вохменцова Василия Васильевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А. Бабкина З.Н. Серкова