Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2011 г. N 10АП-2523/11

г. Москва

30 июня 2011 г.

Дело N А41-36341/09

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Куденеевой Г.А., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Колцун Ю.Д.

при участии в заседании:

от истца Мохначева К.В. - Абрамова Н.В. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 06.05.2009 г., в реестре за N 2с-1300, удостоверение адвоката N 153 от 21.01.2003 г., регистрационный номер 77/1607,

от ответчика Беляева С.Л. - Кудряшов А.И. представитель по доверенности от 16.05.2011 г.

от ответчика Компании TIB Holdings Limited: - Чугунов И.В. представитель по доверенности от 30.12.2010 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Мохначева Константина Викторовича на решение Арбитражного суда Московской области от 25.02.2011 года по делу N А41-36341/09, принятое судьей Кузнецовой О.Н. по иску Мохначева Константина Викторовича к Беляеву Сергею Леонидовичу, Компании TIB Holdings Limited о взыскании стоимости приобретенных акций

УСТАНОВИЛ:

Мохначев Константин Викторович (далее - Мохначев К.В., истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Беляеву Сергею Леонидовичу (далее - Беляев С.Л.), Компании TIB Holdings Limited о взыскании с Беляева С.Л. стоимости приобретенных акций Компании TIB Holdings Limited в размере 52 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на день платежа и процентов на сумму долга, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ с 15.02.2009 г. по день фактической уплаты в рублях по курсу ЦБ РФ.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.08.2009 г. дело передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области (том 1, л.д. 50).

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.02.2011 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Мохначев К.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить (том 2, л.д. 112-117).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Представители ответчиков против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, выслушав представителя ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

Из материалов дела следует, что 30 июля 2007 года между Мохначевым К.В. (продавец) и Беляевым С.Л. (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг (том 1, л.д. 8-9).

Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить обыкновенные именные акции ОАО "Инвестиционный банк "ТРАСТ", государственный регистрационный номер выпуска 10102783В в количестве 286 400 рублей.

В соответствии с п. 1.2 договора общая сумма сделки составляет 130 000 долларов США.

Сторонами также был согласован график платежей (приложение N 1 к договору, том 1, л.д. 10), в соответствии с которым платежи должны были осуществляться в период с августа 2007 года по ноябрь 2009 г., равными суммами в размере 13 000 долларов США.

15.11.2008 г. между Мохначевым К.В. (продавец), Беляевым С.Л. (первоначальный покупатель) и Компании TIB Holdings Limited (новый покупатель) подписано соглашение о замене стороны (том 1, л.д. 11-16).

В соответствии с пунктами 3, 4 соглашения, первоначальный покупатель желает выбыть из договора купли-продажи ценных бумаг и прекратить выполнение своих обязанностей и осуществление прав как покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг. Новый покупатель желает принять на себя все права и обязанности первоначального покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг в полном объеме, включая, не ограничиваясь, обязательства по оплате акций в размере 65 000 долларов США в пользу продавца в соответствии с графиком платежей по договору купли-продажи ценных бумаг.

Истец в обоснование своих требований указывает, что соглашение является ничтожной сделкой, так как законом не предусмотрено такое основание для приобретения акций, следовательно, Беляев С.Л. остается лицом, несущим обязанности покупателя.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца пояснила, что требование предъявлено к Беляеву С.Л., требований к другому ответчику - Компании TIB Holdings Limited не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пунктам 1, 2 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 ГК РФ.

Таким образом, Беляев С.Л. уступил право требования по договору купли-продажи ценных бумаг от 30.07.2007 г. Компании TIB Holdings Limited, а также перевел на Компании TIB Holdings Limited долг по этому договору.

В указанном соглашении определен объем прав и обязанностей, которые перешли к Компании TIB Holdings Limited. Подписание данного соглашения Мохначевым К.В. свидетельствует о том, что им как кредитором по обязательству оплаты акций выражено согласие на перевод долга.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд сделал неверный вывод об отсутствии передаточных распоряжений, подлежит отклонению.

В материалы дела не представлено доказательств наличия передаточных распоряжений, подписанных истцом (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, сам факт того, исполнен ли был истцом договор купли-продажи акций или нет, не имеет правового значения, поскольку неисполнение договора со стороны истца не препятствовало переводу долга.

Довод о том, что истец не давал согласие на перевод долга, подлежит отклонению. В соглашении, подписанном Мохначевым К.В., Беляевым С.Л. и Компанией TIB Holdings Limited содержится ясно выраженное волеизъявление сторон на переход прав и обязанностей по договору купли-продажи ценных бумаг от 30.07.2007 г. То обстоятельство, что в соглашении отсутствует дословная формулировка "перевод долга" не свидетельствует о том, что Мохначев К.В. не давал согласие именно на перевод долга, поскольку содержание соглашения указывает на то, что обязанности покупателя по договору у Беляева С.Л. прекращаются, и возникают у Компании TIB Holdings Limited, то есть происходит перевод долга.

Довод о том, что замена стороны произошла не в обязательственных правоотношениях сторон, а в самом договоре купли-продажи ценных бумаг, подлежит отклонению.

В силу пунктов 1-3 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 ГК РФ. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ.

Таким образом, договор представляет собой юридический факт - основание для возникновения обязательств. Из договора купли-продажи ценных бумаг от 30.07.2007 г. возникло не одно двустороннее обязательство, как полагает заявитель апелляционной жалобы, а два обязательства: обязательство Мохначева К.В. передать акции и обязательство Беляева С.Л. уплатить за акции установленную договором цену.

С учетом этого, подлежит отклонению и довод о том, что отсутствуют доказательства перехода ценных бумаг от Беляева С.Л. к Компании TIB Holdings Limited, в соглашении отсутствует указание на то, какое количество ценных бумаг - акций ОАО "Инвестиционный банк "ТРАСТ" передается Компании TIB Holdings Limited. Данные обстоятельства касаются перемены лиц в обязательстве, в силу которого Мохначев К.В. должен передать акции покупателю, однако не затрагивают другого обязательства - по оплате акций, кредитором по которому является Мохначев К.В., а должником сначала выступал Беляев С.Л., а впоследствии - Компания TIB Holdings Limited. Таким образом, в обязательстве по оплате стоимости акций произошла перемена лиц, вследствие чего оснований для взыскания задолженности с Беляева С.Л. не имеется.

Что касается представленных в материалы дела соглашения об отступном от 01.12.2008 г. (том 2, л.д. 150-153) и соглашения о цене от 15.11.2008 г. (том 2, л.д. 154-157), заключенных между Беляевым С.Л. и Компанией TIB Holdings Limited, то данные соглашения каким-либо образом прав истца не затрагивают и на существование обязательства по оплате акций, возникшего из договора купли-продажи ценных бумаг не влияют. Условием перевода долга является наличие на него согласия кредитора, при этом отношения, существующие между старым и новым должником, правового значения для действительности перевода долга не имеют.

Довод о том, что в соглашении о замене стороны не согласован предмет перевода долга является несостоятельным, поскольку в пункте 4 соглашения указано, что новый покупатель принимает на себя обязательство по оплате акций в размере 65 000 долларов США.

Довод представителя истца о том, что судом первой инстанции не рассмотрены исковые требования о солидарной ответственности обоих ответчиков, арбитражным апелляционным судом отклоняется в виду того, что истцом не заявлялось письменного либо устного ходатайства об уточнении исковых требований, взыскании задолженности с ответчиков солидарно.

Судом первой инстанции не допущено нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда.

Судом правильно и полно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, решение вынесено на основании исследованных в судебном заседании доказательств, которым дана надлежащая оценка; с правильным применением норм материального права.

Таким образом, апелляционная жалоба Мохначева К.В. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 февраля 2011 года по делу А41-36341/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

Г.А. Куденеева В.П. Мизяк