Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2011 г. N 05АП-1364/11

г. Владивосток

Дело

19 апреля 2011 г.

N А51-17812/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 13 апреля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2011 года .

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Н.В. Алфёровой

судей: Г.А. Симоновой, Г. М. Грачёва

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Е. В. Жариковой

при участии:

Демиденко Вадим Эдуардович лично, паспорт;

Ильинов Виктор Васильевич лично, паспорт;

от Алексеенкова Андрея Александровича: адвокат Якименко П.В., доверенность N 8498 от 07.07.2010 сроком на три года, удостоверение адвоката;

представитель Ткаченко И.А., доверенность N 10088 от 11.08.2010 сроком на три года, паспорт;

представитель Фокин А.Н., доверенность;

от ООО "Центавр": адвокат Смольский А.А., доверенность N 1 от 16.02.2011 сроком на одни год, удостоверение адвоката;

генеральный директор Красовский В.И., протокол N 6 общего собрания учредителей ООО "Центавр" от 01.06.2008, паспорт;

от Красовского Виктора Ильича: адвокат Смольский А.А., доверенность N 11382 от 09.08.2010 сроком на три года, удостоверение адвоката;

Красовский Виктор Ильич лично, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Алексеенкова Андрея Александровича

апелляционное производство N 05АП-1364/2011

на решение от 20.01.2011

судьи И.В. Ширяева

по делу N А51-17812/2010 Арбитражного суда Приморского края

по иску Алексеенкова Андрея Александровича

к ООО "Центавр", Демиденко Вадиму Эдуардовичу, Красовскому Виктору Ильичу

третье лицо: Ильинов Виктор Васильевич

о признании недействительной сделки по уступке доли в уставном капитале.

УСТАНОВИЛ:

Алексеенков Андрей Александрович обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Центавр", Демиденко Вадиму Эдуардовичу, Красовскому Виктору Ильичу, третье лицо Ильинов Виктор Васильевич о признании незаключенной сделки по уступке Демиденко Вадимом Эдуардовичем своей доли размером 25 процентов в уставном капитале ООО "Центавр" Красовскому Виктору Ильичу (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 20.01.2011 в удовлетворении исковых требований Алексеенкову А.А. отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Алексеенков Андрей Александрович обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 20.01.2011 отменить полностью ввиду несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального и процессуального права, которое выразилось, по мнению заявителя, в неприменении закона, подлежащего применению, и в применении закона, не подлежащего применению, а также в неправильном истолковании закона.

Алексеенков А.А. считает неправильным вывод суда о том, что заявленное требование истца не подлежит удовлетворению, потому что сторонами оспариваемой сделки по уступке доли в уставном капитале общества достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Также истец пояснил, что решение суда по делу N А51-11353/2009 не имеет преюдициального значения для данного дела, поскольку в них разное процессуальное положение лиц, участвующих в делах.

В судебном заседании 13.04.2011 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Демиденко Вадим Эдуардович и Ильинов Виктор Васильевич в представленных в материалы дела письменных отзывах поддержали доводы апелляционной жалобы.

ООО "Центавр", Красовской Виктор Ильич в представленных в материалы дела письменных отзывах на доводы апелляционной жалобы возразили, считают, что судом первой инстанции выяснены все обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем решение Арбитражного суда Приморского края от 20.01.2011 отмене или изменению не подлежит.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, коллегия считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Центавр" зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС по Фрунзенскому району г.Владивостока 31.10.2002, присвоен ОГРН 1022501282484.

Участниками общества по состоянию на 02.07.1998 являлись Алексеенков А.А., Демиденко В.Э., Ильинов В.В., Красовский В.И. с равными долями в уставном капитале общества.

18.11.2009 истцу стало известно, что 25.03.2009 Демиденко В.Э. уступил свою долю размером 25% в уставном капитале общества другому участнику - Красовскому В.И.

Однако, по сведениям истца, ранее - 28.12.1998 Демиденко В.Э. уступил свою долю размером 25% в уставном капитале общества участнику общества Алексеенкову А.А. В связи с тем, что указанная сделка не была надлежащим образом оформлена, Демиденко В.Э. 09.06.2009 по решению общего собрания участников общества передал свою долю участникам общества: Алексеенковой М.А., Алексеенковой А.А., Ахонину А.А., Гончаренко А.В., Тертышному А.И., Щебетько Ю.Н., Шейнову М.П.

Считая свои права нарушенными, поскольку Красковский В.И. незаконно распорядился долей, ранее переданной истцу, отсутствием извещения общества об уступке доли, Алексеенков А.А. обратился с настоящим иском в суд.

Как следует из протокола судебного заседания от 18.01.2011, Алексеенков А.А. устно в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил свои требования и просил признать сделку по уступке доли незаключенной.

Согласно пункт 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статьями 388 и 389 ГК РФ предусмотрена простая письменная форма для договора уступки, заключаемого между участниками общества в отношении прав на долю в уставном капитале общества.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (п.2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью")

Пунктом 4.4 устава ООО "Центавр" предусмотрено совершение уступки доли (части доли) в уставном капитале общества в простой письменной форме. Также указано на обязанность участника общества письменно известить общество о состоявшейся уступке доли в уставном капитале с представлением доказательств такой уступки.

Суд первой инстанции верно указал, что заявлением Демиденко В.Э от 25.03.2009 о выходе из числа участников, на котором сделана надпись генерального директора общества Красовского В.И. о получении извещения 25.03.2009 подтверждается факт извещения общества о передаче Красовскому В.И. доли в размере 25% уставного капитала ООО "Центавр" участником Демиденко В.Э.

Также Арбитражным судом Приморского края правомерно отклонен довод истца о том, что Красовский В.И. не являлся генеральным директором общества с 2008 года, как документально не подтвержденный, поскольку из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Центавр" от 27.02.2009 следует, что генеральным директором общества является Красовский В.И.

Апелляционный суд считает, что арбитражный суд обосновано, в соответствии со статьей 68 АПК РФ, принял во внимание решение Арбитражного суда Приморского края от 04.10.2010 по делу N А51-11353/2009 и посчитал установленным факта принадлежности на момент проведения обществом оспариваемого общего собрания участников ООО "Центавр" доли в уставном капитале ООО "Центавр" в размере 50% Красовскому В.И. В указанном решении суда также установлен факт извещения 25.03.2009 общества о передаче участником общества Демиденко В.Э. своей доли в размере 25% уставного капитала общества участнику общества Красовскому В.И. Доводы заявителя апелляционной жалобы в этой части основаны на неверном толковании норм процессуального права.

Таким образом, у суда первой инстанции не было оснований для признания сделки по уступке Демиденко Вадимом Эдуардовичем своей доли размером 25 процентов в уставном капитале ООО "Центавр" Красовскому Виктору Ильичу незаключенной.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что в силу ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Такая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Истец не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны исковые требования и доводы апелляционной жалобы и не учел, что право признавать сделку незаключенной имеют заинтересованные лица, а именно, стороны, ее заключившие.

Выводы арбитражного суда по данному делу основаны на всестороннем и полном исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправильного применения либо нарушения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта по данному делу, не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 20.01.2011 по делу N А51-17812/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий:

Н.В. Алфёрова

Судьи

Г.А. Симонова Г. М. Грачёв