г. Пермь
31 марта 2011 г. |
Дело N А60-33327/2007 |
Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2011 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 31 марта 2011 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дюкина В.Ю.,
судей Зелениной Т.Л., Усцова Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шилонцевой В.А.,
при участии:
от истца - Открытого акционерного общества "Уральский транспортный банк": Газизова Н.М., доверенность N 358-1 от 10.09.2010, паспорт; Штивельберг Ф.Б., доверенность N 03/11 от 22.03.2011, удостоверение,
от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Инвест-групп": Скрипов К.А., доверенность от 05.03.2011, паспорт,
от ответчиков - Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная группа", Общества с ограниченной ответственностью "Уралпродресурс", от третьих лиц - Общества с ограниченной ответственностью "Торговая сеть "ЕМК", Общества с ограниченной ответственностью "Рубежи-Сервис", Общества с ограниченной ответственностью "Инторгпром", от службы судебных приставов-исполнителей Управления Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области: не явились,
(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Инвест-групп"
на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 19 мая 2010 года
о процессуальном правопреемстве
по делу N А60-33327/2007,
вынесенное судьей Краснобаевой И.А.,
по заявлению Открытого акционерного общества "Уральский транспортный банк"
о процессуальном правопреемстве
по иску Открытого акционерного общества "Уральский транспортный банк"
к Обществу с ограниченной ответственностью "Уралпродресурс", Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная группа",
третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Торговая сеть "ЕМК", Общество с ограниченной ответственностью "Рубежи-Сервис", Общество с ограниченной ответственностью "Инторгпром"
о взыскании долга, процентов, неустойки по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество,
установил:
Открытое акционерное общество (общество, ОАО) "Уральский транспортный банк" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью (общество, ООО) "Инвест-групп", обществу "Уралпродресурс" о взыскании 22 703 931 руб. 57 коп. - задолженность по кредитному договору N 239-04 от 19.04.2004, из них: 6 055 479 руб. 45 коп. - процентов за пользование кредитом; 5 091 776 руб. 10 коп. - сумма дополнительных процентов (по ставке 3% годовых); 4 217 898 руб. 83 коп. неустойка за просрочку уплаты простых процентов; 7 338 777 руб. 19 коп. неустойка за просрочку уплаты дополнительных процентов; 8 551 286 руб. 89 коп. - задолженность по кредитному договору N 240-04 от 19.04.2004, из них: 2 574 844 руб. 11 коп. - сумма дополнительных процентов (по ставке 3% годовых); 1 270 875 руб. 77 коп. неустойка за просрочку уплаты простых процентов; 4 705 567 руб. 01 коп. неустойка за просрочку уплаты дополнительных процентов.
Взыскание задолженности в сумме 31 255 218 руб. 46 коп. истец просил произвести путем обращения взыскания на заложенное по договору залога от 19.04.2004 недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Малышева N 36, Литер А, кадастровый номер 66:01:/01:00:597:36:11, общей площадью 4 113,6 кв. м, номер на плане: подвал - помещения N 21 - 51; 1 этаж - помещения N 50 - 52, 61 - 63; 2 этаж - помещения N 50 - 52, 61 - 63; 2 этаж - помещения N 36 - 73; 3 этаж - помещения N 14 - 89; антресоль 3 этажа - помещения N 1 - 7, 4 этаж - помещения N 1 - 48, принадлежащее на праве собственности обществу "Инвест-групп".
Определением суда от 14.12.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество "Торговая сеть "ЕМК", общество "Рубежи-Сервис", общество "Инторгпром".
Решением от 14.04.2008 иск удовлетворен частично. С общества "Уралпродресурс" в пользу общества "Уралтрансбанк" взыскано 6 055 479 руб. 45 коп. процентов, 1 000 000 руб. неустойки. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2008 решение суда оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.09.2008 решение суда от 14.04.2008 и Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2008 отменены. Дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Определением от 14.10.2009 произведена замена ответчика - общества "Инвест-групп" обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционная группа" в связи с реорганизацией.
В порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил размер исковых требований, в результате чего предметом рассмотрения судом первой инстанции являлись требования о взыскании с общества "Уралпродресурс" 34 198 144 руб. - задолженность по кредитному договору N 239-04 от 19.04.2004, из них: 9 972 288 руб. 35 коп. - сумма простых процентов; 5 651 320 руб. 23 коп. - сумма дополнительных процентов; 8 356 727 руб. 60 коп. - неустойка за просрочку уплаты простых процентов; 10 217 807 руб. 82 коп. - неустойка за просрочку уплаты дополнительных процентов; 9 957 141 руб. 93 коп. - задолженность по кредитному договору N 240-04 от 19.04.2004, из них: 2 574 844 руб. 11 коп. - сумма дополнительных процентов; 1 270 875 руб. 77 коп. - неустойка за просрочку уплаты простых процентов; 6 111 422 руб. 05 коп. - неустойка за просрочку уплаты дополнительных процентов.
Истец также просил об обращении взыскания на недвижимое имущество, принадлежащее обществу "Инвестиционная группа", расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 36, литер Б.
Решением от 06.11.2009 иск удовлетворен: обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее обществу "Инвестиционная группа", расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 36, литер Б, кадастровый номер 66:01/01:00:597:36:13, общей площадью 2 447, 40 кв. м, номер на плане: подвал - помещения N 17 - 30; 1 этаж - помещения N 34 - 37, 47, 58; 2 этаж - помещения N 1 - 6, между 2 и 3 этажами - помещения N 4а, между 4 и 5 этажами - помещения N 29; 3, 4, 5 технические этажи полностью в пределах суммы 44 155 285 руб. 96 коп., установлена его первоначальная продажная цена - 70 320 000 руб. Исковые требования в отношении общества "Уралпродресурс" оставлены без рассмотрения.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2010 решение суда от 06.11.2009 оставлено без изменения.
15.04.2010 общество "Уральский транспортный банк" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о замене ответчика - общества "Инвестиционная группа", его правопреемником - обществом "Инвест-групп".
Заявление содержало указание на обстоятельства и соответствующие этим обстоятельствам доказательства, по мнению общества "Уральский транспортный банк", свидетельствующие о наличии оснований для замены стороны правопреемником. В результате признания вступившим в законную силу судебным актом по делу N А60-10169/2009 решения участника общества "Инвест-групп" от 05.05.2008 N 11 о реорганизации, решения участника общества "Инвест-групп" от 28.01.2009 N 12 об утверждении передаточного акта, договора о слиянии от 05.05.2008 между обществами "Инвест-групп", "Промстрой-инвест", "Стройсервис" в части участия общества "Инвест-групп", записи N 2096673020783 от 05.02.2009 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества "Инвест-групп" в результате реорганизации в форме слияния, недействительными, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о действующем юридическом лице - ООО "Инвест-групп".
Судом первой инстанции удовлетворено заявление ОАО "Уральский транспортный банк" о замене ответчика - общества "Инвестиционная группа" обществом "Инвест-групп" (определение от 19.05.2010).
ООО "Инвест-групп" с вынесенным определением не согласно, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить. Апелляционная жалоба содержит анализ обстоятельств, как полагает заявитель апелляционной жалобы, достаточных для признания необоснованным обжалуемого определения. ООО "Инвест-групп" полагает, что суд первой инстанции неверно толкует положения ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. ООО "Инвест-групп" считает, что нормами действующего законодательства не предусмотрено процессуальное правопреемство в случае признания реорганизации в отношении лица недействительной.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражения против ее удовлетворения. Указывает на то, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2009 по делу N А60-10169/2009 реорганизация ООО "Инвест-групп" признана недействительной, запись налогового органа о прекращении деятельности ООО "Инвест-групп" также признана недействительной, признание незаконным решения налогового органа о внесении записи от 05.02.2009 N 2096673020783 в ЕГРЮЛ о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Инвест-групп" в результате реорганизации в форме слияния является основанием для восстановления записи о государственной регистрации ООО "Инвест-групп".
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст. ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2009 иск удовлетворен: обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее обществу "Инвестиционная группа", выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство.
Указывая на то, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А60-10169/2009 признаны недействительными решение участника общества "Инвест-групп" от 05.05.2008 N 11 о реорганизации, решение участника общества "Инвест-групп" от 28.01.2009 N 12 об утверждении передаточного акта, договор о слиянии от 05.05.2008 между обществами "Инвест-групп", "Промстрой-инвест", "Стройсервис" в части участия общества "Инвест-групп", запись N 2096673020783 от 05.02.2009 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества "Инвест-групп" в результате реорганизации в форме слияния; в ЕГРЮЛ была восстановлена запись об обществе "Инвест-групп", взыскатель - ОАО "Уральский транспортный банк", обратился в суд с ходатайством о замене на основании положений ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общества "Инвестиционная группа" обществом "Инвест-групп".
В соответствии с определением от 19.05.2010 была произведена замена общества "Инвестиционная группа", его правопреемником - обществом "Инвест-групп".
Согласно ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции в данном случае верно определил обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения соответствующего вопроса (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Довод апелляционной жалобы, содержащий указание на то, что преемства прав в данном случае не произошло, не состоятелен.
Согласно п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц. В силу п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Поскольку реорганизация общества "Инвест-групп" признана недействительной, весь объем прав и обязанностей этого лица восстановлен, соответственно, восстановлены его права и обязанности в правоотношении, в котором процессуальный статус данного лица соответствует статусу должника, общество "Инвест-групп" обоснованно признано преемником прав и обязанностей общества "Инвестиционная группа", до перечисленных в обоснование заявленного требования событий, являвшегося соответствующей стороной указанного правоотношения.
Иная оценка установленных обстоятельств противоречила бы положениям ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2010 о процессуальном правопреемстве по делу N А60-33327/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий |
В.Ю. Дюкин |
Судьи |
Т.Л. Зеленина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А60-33327/2007
Истец: ОАО "Уральский транспортный банк", ОАО "Уральский транспортный банк" (ОАО "Уралтрансбанк")
Ответчик: ООО "Инвест-Групп", ООО "Инвестиционная группа", ООО "Уралпродресурс"
Третье лицо: ООО "Инторгпром", ООО "Рубежи-Сервис", ООО "Торговая сеть "ЕМК", Управление Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области