Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 июня 2011 г. N Ф09-6587/08 по делу N А60-33327/2007

24 июня 2011 г.

N Ф09-6587/08-С5 Дело N А60-33327/2007-СР

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

Председательствующего Пановой Л.А.,

Судей Васильченко Н.С., Митиной М.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-групп" (далее - общество "Инвест-групп") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2010 по делу N А60-33327/2007-СР и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Инвест-групп" - Петер Л.А. (доверенность от 01.03.2011);

открытого акционерного общества "Уральский Транспортный банк" (далее - общество "УралТрансБанк") - Штивельберг Ф.Б. (доверенность от 22.03.2011 N 03/11).

Общество "УралТрансБанк" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N А60-33327/2007-СР.

Определением суда от 19.05.2010 (судья Краснобаева И.А.) заявление удовлетворено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 (судьи Дюкин В.Ю., Зеленина Т.Л., Усцов Л.А.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Инвест-групп" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. Заявитель жалобы считает определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции необоснованными, ссылаясь на отсутствие в материалах дела доказательств передачи обществом "Инвестиционная группа" своих обязательств по решению Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2009 обществу "Инвест-групп".

При рассмотрении спора судами установлено, что общество "УралТрансБанк" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уралпродресурс" (далее - общество "Уралпродресурс"), обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная группа" (далее - общество "Инвестиционная группа") о взыскании 31 255 218 руб. 46 коп. путем обращения взыскания на заложенное по договору от 19.04.2004 недвижимое имущество.

Определением суда от 14.12.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Торговая сеть "ЕМК", общество с ограниченной ответственностью "Рубежи-Сервис", общество с ограниченной ответственностью "Инторгпром".

Решением суда от 14.04.2008 исковые требования удовлетворены частично. С общества "Уралпродресурс" в пользу общества "УралТрансБанк" взыскано 6 055 479 руб. 45 коп. процентов, 1 000 000 руб. неустойки, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2008 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.09.2008 решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением суда от 14.10.2009 в связи с реорганизацией произведена замена общества "Инвест-групп" на общество "Инвестиционная группа".

Решением суда от 06.11.2009 иск удовлетворен: взыскание обращено на заложенное имущество, принадлежащее обществу "Инвестиционная группа". Исковые требования общества "Уралпродресурс" оставлены без рассмотрения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2010 решение суда оставлено без изменения.

Ссылаясь на признание вступившим в законную силу судебным актом по делу N А60-10169/2009 недействительными решения участника общества "Инвест-групп" от 05.05.2008 N 11 о реорганизации, решения участника общества "Инвест-групп" от 28.01.2009 N 12 об утверждении передаточного акта, договора о слиянии от 05.05.2008, записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 05.02.2009 N 2096673020783 о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Инвест-групп" в результате реорганизации в форме слияния, общество "УралТрансБанк" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене ответчика - общества "Инвестиционная группа" на правопреемника - общество "Инвест-групп".

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявление общества "УралТрансБанк" о процессуальном правопреемстве, приняли во внимание представленные доказательства недействительности регистрационной записи о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Инвест-групп" в форме слияния.

Суд кассационной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, пришел к выводу о наличии оснований для их отмены, исходя из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями ст. 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Правопреемство в материальном правоотношении должно быть обусловлено переходом прав и обязанностей от одного лица к другому.

В обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве общество "УралТрансБанк" сослалось на признание судом недействительной реорганизации общества "Инвест-групп" в форме слияния.

В силу ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Между тем, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суды обеих инстанций не учли, что выписка из Единого реестра юридических лиц, приложенная обществом "УралТрансБанк" без представления передаточного акта, не доказывает переход процессуальных прав и обязанностей в спорном материальном правоотношении от общества "Инвестиционная группа" к обществу "Инвест-групп".

Других доказательств перехода прав и обязанностей от общества "Инвестиционная группа" к обществу "Инвест-групп" в материалах дела не имеется (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При отсутствии доказательств правопреемства в материальном правоотношении оснований для удовлетворения заявления общества "УралТрансБанк" не усматривается.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене как принятые с нарушением норм процессуального права (ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286 - 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2010 по делу N А60-33327/2007-СР и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 по тому же делу отменить.

В удовлетворении заявления открытого акционерного общества "Уральский Транспортный банк" о процессуальном правопреемстве отказать.

Председательствующий

Л.А. Панова

Судьи

Н.С. Васильченко М.Г. Митина