Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2011 г. N 17АП-810/11

г. Пермь

02 марта 2011 г.

Дело N А60-31812/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 марта 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зелениной Т.Л.

судей Гребенкиной Н.А., Усцова Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шилонцевой В.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель не явился,

от ответчика ООО "КОМПАНИЯ ПРОДИМПЕКС" - Петрова Н.А. (паспорт, доверенность от 25.11.2008), Головков С.П. (удостоверение адвоката N 894, доверенность от 19.07.2010),

от ответчика ЗАО "Тандер" - Давиденко Ю.В. (паспорт, доверенность от 29.11.2010),

от третьего лица - представитель не явился,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - Зуева Сергея Владимировича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 13 декабря 2010 года

по делу N А60-31812/2010,

принятое судьей Рябовой С.Э.

по иску Зуева Сергея Владимировича

к ООО "КОМПАНИЯ ПРОДИМПЕКС" (ОГРН 1026602088512, ИНН 6648009639), ЗАО "Тандер" (ОГРН 1022301598549, ИНН 2310031475)

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области

о признании недействительным договора купли- продажи,

установил:

Зуев Сергей Владимирович (истец) обратился в арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "КОМПАНИЯ ПРОДИМПЕКС", ЗАО "Тандер" (ответчики) о признании недействительным договора купли - продажи недвижимого имущества N НтФ/192/10 от 18.06.2010, признании недействительным права собственности ЗАО "Тандер" на здание магазина продовольственных товаров с бильярдом и баром общей площадью 493,9 кв.м, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, Октябрьский проспект, д. 17.

В соответствии со ст. 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования, просил также возвратить стороны в положение, существовавшее до заключения договора купли-продажи N НТФ-3/192/10 от 18.06.2010, а именно: обязать ЗАО "Тандер" вернуть ООО "Компания Продимпекс" указанное здание, взыскать с ООО "Компания Продимпекс" в пользу ЗАО "Тандер" 13 000 000 руб.

На основании ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

Решением арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2010 (резолютивная часть от 07.12.2010) в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда от 13.12.2010 обжаловано истцом в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что протокол собрания участников ООО "КОМПАНИЯ ПРОДИМПЕКС" от 15.08.2009 об избрании директором Косова С.А. не подписан им, как участником с долей в размере 50% уставного капитала общества. Истец считает, что ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы отклонено судом первой инстанции необоснованно, полномочия у Косова С.А. на заключение договора купли-продажи от 18.06.2010 отсутствовали, судом первой инстанции неправильно применены положения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность". Истец просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Ответчики ЗАО "Тандер", ООО "КОМПАНИЯ ПРОДИМПЕКС" с доводами апелляционной жалобы не согласны, в отзывах на апелляционную жалобу указывают, что договор купли-продажи от 18.06.2010 подписан от имени ООО "КОМПАНИЯ ПРОДИМПЕКС" уполномоченным лицом, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 18.06.2010 между ООО "КОМПАНИЯ ПРОДИМПЕКС" (продавец) и ЗАО "Тандер" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N НтФ-3/192/10, согласно которому продавец обязался передать за плату в собственность покупателя недвижимое имущество: здание магазина продовольственных товаров с бильярдом и баром, литера А, общей площадью 493,9 кв.м, по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, Октябрьский проспект, д. 17, стоимостью 13 000 000 руб.

В оплату по этому договору ЗАО "Тандер" перечислило ООО "КОМПАНИЯ ПРОДИМПЕКС" денежные средства в размере 12966000 руб. (платежные поручения N 180146 от 20.08.2010, N 147932 от 25.06.2010).

13.08.2010 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о регистрации перехода права собственности на указанный объект недвижимости к ЗАО "Тандер".

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи N НтФ-3/192/10 от 18.06.2010 от имении ООО "КОМПАНИЯ ПРОДИМПЕКС" заключен неуполномоченным лицом, истец, как участник ООО "КОМПАНИЯ ПРОДИМПЕКС", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно п. 4 ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Статьей 40 указанного Закона предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Срок полномочий генерального директора определен уставом ООО "КОМПАНИЯ ПРОДИМПЕКС" в один год.

Как следует из материалов дела, 18.08.1999 участниками ООО "КОМПАНИЯ ПРОДИМПЕКС" Косовым С.А. (доля в уставном капитале - 50%) и Зуевым С.В. (доля в уставном капитале - 50%) генеральным директором ООО "КОМПАНИЯ ПРОДИМПЕКС" избран Косов Сергей Альбертович.

Согласно протоколам общего собрания учредителей ООО "КОМПАНИЯ ПРОДИМПЕКС" N 5 от 07.04.2006, N 7 от 15.08.2007, N 9 от 15.08.2008, N 10 от 15.08.2009 полномочия генерального директора Косова С.А. были продлены на новый срок.

В обоснование иска истцом указано на то, что протокол N 10 от 15.08.2009 им, как участником ООО "КОМПАНИЯ ПРОДИМПЕКС" с долей в размере 50% уставного капитала, подписан не был, оспариваемый договор заключен от ООО "КОМПАНИЯ ПРОДИМПЕКС" Косовым С.А. в отсутствие необходимых полномочий.

Однако, это обстоятельство не является основанием для признания оспариваемого договора недействительным. Избрание Косова С.А. генеральным директором ООО "КОМПАНИЯ ПРОДИМПЕКС" 18.08.1999 подтверждено материалами дела и истцом не истцом не оспаривается. Доказательств избрания в установленном порядке в качестве генерального директора этого общества иного лица суду не представлено.

Довод истца о том, что полномочия Косова С.А., как генерального директора ООО "КОМПАНИЯ ПРОДИМПЕКС", прекратились 18.08.2009, основан на неверном толковании закона.

Как правильно указано судом первой инстанции, каких-либо гражданско-правовых последствий истечения срока, на который избирается единоличный исполнительный орган общества, законом не предусмотрено. Следовательно, истечение этого срока не влечет прекращение полномочий этого органа, и он исполняет свои функции до избрания нового руководителя.

Ссылка истца на то, что судом первой инстанции необоснованно отказано в назначении по делу почерковедческой экспертизы на предмет установления подлинности его подписи в протоколе общего собрания N 10 от 15.08.2009, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В силу ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения настоящего спора, определены судом первой инстанции правильно. С учетом имеющихся в деле доказательств установление подлинности подписи истца либо отсутствия его подписи в протоколе общего собрания N 10 от 15.08.2009, не могло повлечь иную оценку значимых для дела обстоятельств и повлиять на выводы, к которым пришел суд первой инстанции.

Таким образом, нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые явились бы основанием для отмены судебного акта согласно ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение суда от 13.12.2010 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на истца (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 декабря 2010 года по делу N А60-31812/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.Л. Зеленина

Судьи

Л.А. Усцов Н.А. Гребенкина