Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 июня 2011 г. N Ф09-3139/11 по делу N А60-31812/2010

г. Екатеринбург

08 июня 2011 г.

Дело N А60-31812/2010-С4

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Матанцева И.В., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зуева Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2010 по делу N А60-31812/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011 по тому же делу

по иску Зуева С.В.

к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Продимпекс" (ОГРН: 1026602088512, ИНН: 6648009639, далее - общество "Компания "Продимпекс"), закрытому акционерному обществу "Тандер" (ОГРН: 1022301598549, ИНН: 2310031475, далее - общество "Тандер")

о признании договора недействительным, признании недействительным права собственности.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Компания "Продимпекс" - Головков С.П. (доверенность от 19.07.2010);

общества "Тандер" - Панкевич М.В. (доверенность от 26.11.2010, N 2-4/447).

Зуев С.В. обратился в арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Компания "Продимпекс", обществу "Тандер" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.06.2010 N НтФ/192/10, признании недействительным права собственности общества "Тандер" на здание магазина продовольственных товаров с бильярдом и баром общей площадью 493,9 кв.м, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, Октябрьский проспект, д. 17, об обязании общества "Тандер" вернуть обществу "Компания "Продимпекс" указанное здание, взыскать с общества "Компания Продимпекс" в пользу общества "Тандер" 13 000 000 руб. (с учетом уточнений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением арбитражного суда от 24.09.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

Решением арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2010 (судья Рябова С.Э.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011 (судьи Зеленина Т.Л., Гребенкина Н.А., Усцова Л.А.) решение от 13.12.2010 оставлено без изменения.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с решением от 13.12.2010, постановлением от 02.03.2011, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального права. Зуев С.В. считает, что поскольку ему принадлежит 50% доли в уставном капитале общества "Компания "Продимпекс", то он как участник наделен полномочиями по избранию единоличного исполнительного органа данного общества. Кроме того, без его участия избрание такого органа невозможно. В материалах дела имеется протокол общего собрания участников общества "Компания "Продимпекс" от 15.08.2008, согласно которому единоличным исполнительным органом избран Косов С.А., но о проведении данного собрания Зуева С.В. никто не уведомлял, за избрание Косова С.А. он не голосовал. Подпись Зуева С.В. на протоколе выполнена другим лицом. Судами неправильно истолкована ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению заявителя, указанная норма содержит положение о том, что единоличный исполнительный орган действует от имени общества независимо от того, истек ли срок его полномочий.

Как следует из материалов дела, между обществами "Компания "Продимпекс" (продавец) и "Тандер" (покупатель) 18.06.2010 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N НтФ-3/192/10, согласно условиям которого продавец обязался передать за плату в собственность покупателя недвижимое имущество: здание магазина продовольственных товаров с бильярдом и баром, литера А, общей площадью 493,9 кв.м, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, Октябрьский проспект, д. 17, стоимостью 13 000 000 руб.

Общество "Тандер" во исполнение данного договора перечислило на счет общества "Компания "Продимпекс" денежные средства в размере 12 966 000 руб., о чем свидетельствуют платежные поручения от 20.08.2010 N 180146, от 25.06.2010 N 147932.

В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 13.08.2010 внесена запись о регистрации перехода права собственности на указанный объект недвижимости к обществу "Тандер".

Зуев С.В., являясь участником общества "Компания "Продимпекс", полагая, что договор купли-продажи от 18.06.2010 N НтФ-3/192/10 от имени указанного общества заключен неуполномоченным лицом, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что Зуевым С.В. не представлено доказательств, опровергающих факт правомерного избрания Косова С.А. в качестве единоличного исполнительного органа общества; последствий истечения срока, на который избирается единоличный исполнительный орган общества, законом не предусмотрено.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с п. 4 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно подп. 1 п. 3 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Судами установлено, что срок полномочий генерального директора определен уставом общества "Компания "Продимпекс" в один год.

Материалами дела подтверждено, что 18.08.1999 участниками указанного общества Косовым С.А. и Зуевым С.В., обладающими долями в уставном капитале общества по 50% каждый, генеральным директором общества "Компания "Продимпекс" избран Косов С.А.

Из протоколов общего собрания учредителей общества от 07.04.2006 N 5, от 15.08.2007 N 7, от 15.08.2008 N 9, от 15.08.2009 N 10 полномочия генерального директора Косова С.А. продлены на новый срок.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела и оценив доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что избрание Косова С.А. генеральным директором общества "Компания "Продимпекс" 18.08.1999 подтверждено и Зуевым С.В. не оспаривается, доказательств избрания в установленном порядке в качестве генерального директора этого общества иного лица суду не представлено, пришли к выводу о том, что истечение срока полномочий единоличного исполнительного органа общества не влечет прекращение исполнения им своих функций, поскольку законом не предусмотрены какие-либо последствия истечения такого срока.

Довод Зуева С.В. о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в назначении по делу почерковедческой экспертизы на предмет установления подлинности его подписи в протоколе общего собрания от 15.08.2009 N 10, отклоняется, поскольку все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения настоящего спора, были определены судом правильно, на момент заключения спорного договора и вынесения оспариваемых судебных актов новый генеральный директор избран не был, поэтому Косов С.В. обладал полномочиями на подписание договора от 18.06.2010.

Иные доводы Зуева С.В., изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2010 по делу N А60-31812/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Зуева Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

И.В. Матанцев С.Н. Лиходумова