Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 апреля 2007 г. N КГ-А40/2160-07 В удовлетворении иска о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества отказано, поскольку истцы не доказали, что принятыми решениями оспариваемого собрания нарушены их права и законные интересы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 апреля 2007 г. N КГ-А40/2160-07
(извлечение)

ООО "Энерготрастком", ООО "Троянс Групп", Л. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин им. В.Д. Калмыкова" (далее ОАО "САМ") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров, проведение которого было назначено на 13 марта 2005 г. на 10 часов 00 минут.

Исковые требования основаны на ст.ст. 11, 103 ГК РФ, ст.ст. 31, 49, 51, 57 ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что истцы, владеющие в совокупности более чем 38% обыкновенных акций ответчика, были лишены возможности принять участие в собрании вследствие грубых нарушений, допущенных ответчиком при проведении собрания.

Решением от 11 августа 2005 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-18366/05-134-136 исковые требования ООО "Энерготрастком" и Л. удовлетворены. В удовлетворении исковых требований ООО "Троянс Групп" отказано в связи с тем, что Общество стало акционером ОАО "САМ" в 2005 г. в то время как на оспариваемом собрании рассматривался вопрос о выплате дивидендов за 2003 г.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2006 г. N 09-АП-11463/05-ГК решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 августа 2005 г. по делу N А40-18366/05-134-136 отменено. В иске отказано. Апелляционный суд пришел к заключению, что оспариваемые решения не нарушают права и законные интересы ООО "Энерготрастком"; ООО "Троянс Групп" не является акционером общества, поскольку ценные бумаги приобретены им по ничтожному договору; голосование Л. не могло повлиять на результаты голосования.

Постановлением от 31 мая 2006 г. N КГ-А40/3774-06 Федерального арбитражного суда Московского округа решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 августа 2005 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2006 г. N 09АП-11463/05-ГК по делу N А40-18366/05-134-136 отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассационная инстанция указала на необходимость установить является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества, имели ли место нарушения Закона и могут ли они служить основанием для удовлетворения иска, то есть, возможно ли их квалифицировать как существенные, а также повлекли ли указанные нарушения причинение убытков акционеру. Кроме того, необходимо установить факт наличия или отсутствия совокупности обстоятельств для принятия решения об отказе или удовлетворении иска. Суду также рекомендовано дать надлежащую квалификацию договора займа от 20.01.2005 г., заключенного между ООО "ЦМД" и ООО "Троянс Групп", определив истинную цель его заключения.

При повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено ООО "ЦМД". ООО "Троянс Групп" в порядке части 2 статьи 49 АПК РФ отказался от исковых требований. В связи с чем, обстоятельства, касающиеся приобретения ООО "Троянс Групп" акций ОАО исследовались и не оценивались.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13 ноября 2006 г. по делу N А40-18366/05-134-136 в удовлетворении исковых требований ООО "Энерготрастком" и Л. отказано.

В кассационной жалобе на решение от 13.11.2006 г. N А40-18366/05-134-136 ООО "Энерготрастком", ООО "ЦМД" и Л. просят отменить решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.11.2006 г. по делу А40-18366/05-134-136 полностью и не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и противоречия, содержащиеся в мотивировочной части решения.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Энерготрастком", ООО "ЦМД" и Л. доводы кассационной инстанции поддержали по указанным в ней основаниям.

Представители ОАО "САМ" просили кассационную жалобу отклонить, считая обжалуемое решение законным и обоснованным.

ОАО "HP "Реестр-Центр" представителя в заседание суда кассационной инстанции не направил.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и вынесении решения, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для его отмены.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что истцы не доказали, что принятыми решениями оспариваемого собрания нарушены их права и законные интересы. Кроме того, суд не посчитал доказанным сам факт не допуска ответчиком представителей истцов на собрание, назначенное на 13.03.2005 г. на 10 ч. 00 м.

Оснований для иных выводов у кассационной инстанции не имеется.

Кассационная инстанция считает необходимым указать также на следующее.

Внеочередное общее собрание акционеров ОАО "САМ" созвано по инициативе ООО "Троянс Групп" с целью пересмотра решения акционеров ОАО "САМ" о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям за 2003 год, то есть за период, когда ООО "Энерготрастком" акционером данного общества не являлось. При таких условиях, судом сделан правильный вывод о том что, целью данного обращения в суд являлось не восстановление нарушенных прав истцов, поскольку они не доказали каким образом именно принятым решением были нарушены их законные права и интересы.

С учетом изложенного, вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований является правильным.

Доводы кассационной жалобы судом изучены и отклонены, как направленные на переоценку доказательств по делу.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

решение от 13 ноября 2006 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-18366/05-134-136 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.