Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2011 г. N 14АП-1909/11

г. Вологда

22 апреля 2011 г.

Дело N А05-11471/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Журавлева А.В. и Моисеевой И.Н. при ведении протокола секретарём судебного заседания Ефимовой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Управление специального строительства по территории N 1 при Федеральном агентстве Специального строительства" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 21 января 2011 года по делу N А05-11471/2010 (судья Куницына Л.Л.),

установил

федеральное государственное унитарное предприятие "Управление специального строительства по территории N 1 при Федеральном агентстве Специального строительства" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу "Нефтяная компания "Роснефть" (далее - Компания) и обществу с ограниченной ответственностью "РН-Архангельскнефтепродукт" (далее - Общество) о признании ничтожным соглашения от 29.09.2006 о расторжении договора от 03.07.2006 N 03/06, применении последствий признания ничтожным данного соглашения по признанию ничтожным договора уступки права требования от 29.09.2006 N 0131006/3-0703Д и признании договора от 03.07.2006 N 03/06, заключённого Компанией и филиалом Предприятия "Строительное управление N 101" (далее - Филиал), фактически исполненным.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство Специального строительства (далее - Агентство).

Впоследствии истец в порядке статьи 49 АПК РФ заявил об исключении из предмета иска требований о применении последствий признания ничтожным соглашения о расторжении договора от 03.07.2006 N 03/06 по признанию ничтожным договора уступки права требования от 29.09.2006 N 0131006/3-0703Д и признании договора от 03.07.2006 N 03/06 фактически исполненным. Уточнение требований судом принято.

В связи с этим истец заявил ходатайство об исключении Общества из числа ответчиков по делу и привлечении его на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора. Протокольным определением суда от 19.01.2011 данное ходатайство судом удовлетворено.

Решением суда от 21 января 2011 года в удовлетворении иска отказано. С Предприятия в доход федерального бюджета взыскано 4000 руб. государственной пошлины.

Предприятие с судебным решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Мотивирует тем, что применительно к рассматриваемому спору для разрешения вопроса о пропуске срока исковой давности суд должен был руководствоваться пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Заявляет, что оно могло узнать и узнало о заключении сделки после 29.09.2009, но не позднее 26.10.2009 (дата состоявшегося предварительного судебного заседания по предъявленному Обществом к Предприятию иску о взыскании задолженности, указание на наличие которой содержится в соглашении о расторжении договора от 03.07.2006 N 03/06). Отмечает, что руководитель Филиала не был наделён правом расторжения договора от 03.07.2006 N 03/06, ему была выдана доверенность от 21.06.2006 N 31/3-85 юр. на право заключения и исполнения данного договора. Считает, что подписание соглашения руководителем Филиала свидетельствует о превышении им полномочий и влечёт признание заключённого соглашения ничтожным. Указывает, что судом дано ненадлежащее толкование содержанию соглашения в части того, что оно фактически является сделкой по уступке права требования, и не применены Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и постановление Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 739 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу отклонило приведённые в ней доводы, просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Агентство в отзыве на апелляционную жалобу поддержало доводы, изложенные в ней, просило решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается в материалах дела, Предприятие выиграло конкурс на строительство и реконструкцию сетей канализации и очистных сооружений промливневой канализации на Архангельском терминале открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть - Архангельскнефтепродукт" (далее - Нефтяная компания).

Предприятие поручило исполнение работы на данном объекте Филиалу и выдало доверенность руководителю Филиала на право заключения договора.

Предприятие в лице Филиала 03.07.2006 заключило с Нефтяной компанией договор подряда N 03/06.

Как указал истец, Филиал выполнил в рамках данного договора объём работ на сумму 11 341 694 руб. 28 коп.

Впоследствии, а именно 29.09.2006, Обществом и Нефтяной компанией (в настоящее время реорганизована путём присоединения к Компании) заключён договор N 0131006/3 - 0703Д уступки права требования.

По мнению истца, данный договор уступки права требования затрагивает права и интересы Предприятия, поскольку исходя из положений заключённого договора Общество приобрело право требования к Предприятию по договору от 03.07.2006 N 03/06, которое включает в себя требование по уплате 14 128 734 руб. 38 коп.

Общество 29.09.2009 заявило в Арбитражный суд города Москвы иск к Предприятию о взыскании задолженности, наличие которой определено заключённым договором от 29.09.2006 N 0131006/3 - 0703Д (уступка права требования).

При этом исковые требования Общества основаны на соглашении от 29.09.2006 о расторжении договора N 03/06 и двух платёжных поручениях: от 31.07.2006 на сумму 7 500 000 руб. и от 21.08.2006 на сумму 7 500 000 руб., всего: на сумму 15 000 000 руб., представляющих собой оплату работ, выполненных Предприятием в рамках договор подряда N 03/06.

В связи с нарушением Обществом подсудности рассматриваемых требований дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Архангельской области.

Истец, полагая, что соглашение от 29.09.2006 о расторжении договора N 03/06 является ничтожным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

По правилам пункта 2 статьи 199 ГК РФ, а также согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьёй 195 ГК РФ исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 181 указанного Кодекса срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Истец оспаривает соглашение на основании статьи 168 ГК РФ, считая его ничтожной сделкой.

Как разъяснено в пункте 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания её таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Учитывая, что Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

Проанализировав условия оспариваемого соглашения, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что исполнение соглашения началось с момента его подписания (пункт 7), то есть с 29.09.2006, следовательно, срок исковой давности о признании указанного соглашения ничтожным истёк 29.09.2009.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что истец обратился в суд с иском 29.09.2010 (календарный штемпель на почтовом конверте), то есть с пропуском срока исковой давности.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о том, что на момент обращения истца с настоящим иском в суд срок исковой давности истёк, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении иска.

Ссылка подателя жалобы на то, что он мог узнать и узнал о заключении сделки после 29.09.2009, но не позднее 26.10.2009, и применительно к пункту 2 статьи 181 ГК РФ, которым суд должен был руководствоваться, срок исковой давности не истёк, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Как правильно указал суд, юридическое лицо, предоставляя своим филиалам право осуществлять от его имени хозяйственную деятельность, вправе контролировать её осуществление.

Такое право Предприятия в данном случае следует из пункта 6.2 Положения о Филиале.

Так, Предприятие, поручив Филиалу выполнение работ по договору подряда от 03.07.2009 N 03/06, должно было контролировать ход исполнения указанного поручения и само несёт ответственность за отсутствие такого контроля.

В соответствии с пунктом 6.1 Устава Предприятия филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Предприятия, которое несёт ответственность за их деятельность.

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что Предприятие должно было знать о заключении руководителем Филиала оспариваемого соглашения.

В связи с этим годичный срок исковой давности, установленный для оспоримых сделок, истцом также пропущен.

Суд первой инстанции дал надлежащую оценку и доводам Предприятия о нарушении сторонами соглашения при его заключении Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 739 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия", поскольку отсутствует письменное согласие (одобрение) данной сделки собственника имущества - Агентства.

Оспариваемое соглашение не относится к сделке, как ошибочно полагает истец, связанной с уступкой требований, на заключение которой требуется согласие собственника имущества. Оно лишь содержит уведомление генподрядчика по договору от 03.07.2006 N 03/06 (Филиала) о состоявшемся переходе прав кредитора (Нефтяной компании) другому лицу.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Предприятия удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые привели бы к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено, в связи с этим оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

Поскольку истцу при принятии к производству апелляционной жалобы предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, то с него подлежит взысканию 2000 руб. государственной пошлины в федеральный бюджет в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 21 января 2011 года по делу N А05-11471/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Управление специального строительства по территории N 1 при Федеральном агентстве Специального строительства" - без удовлетворения.

Взыскать с федерального государственного унитарного предприятия "Управление специального строительства по территории N 1 при Федеральном агентстве Специального строительства" в доход федерального бюджета 2000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий

Л.Н. Рогатенко

Судьи

А.В. Журавлев И.Н. Моисеева