Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2011 г. N 13АП-5763/11

г. Санкт-Петербург

04 июля 2011 г.

Дело N А56-54232/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Копыловой Л.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Зайгановой Э.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5763/2011) ООО "МЦ"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2011 по делу N А56-54232/2010(судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску ООО "МЦ"

к ООО "Сатурн"

3-е лицо: ООО "АЛТАЙ-БЕТОН"

о признании договора уступки прав незаключенным

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "МЦ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "САТУРН" о признании договора уступки прав (цессии) от 15.11.2008 незаключенным.

Определением суда от 29.10.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "АЛТАЙ-БЕТОН".

В судебном заседании 19.01.2011 представитель конкурсного управляющего заявил об изменении основания иска, просил признать договор незаключенным на основании нарушения требований индивидуальной определенности уступаемого требования, что не соответствует требованиям пункта 1 статьи 432 ГК РФ (указанная в договоре сумма уступаемого долга не соответствует фактической сумме задолженности ответчика перед третьим лицом, существовавшей на дату заключения договора - 15.11.2008), кроме того, сторонами нарушено требование п.1 ст.382 ГК РФ.

Изменение основания иска принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 14.02.2011 в иске отказано. С ООО "МЦ" в доход федерального бюджета взыскано 4000, 00 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

В апелляционной жалобе ООО "МЦ" просит решение отменить и принять новый судебный акт. Общество с принятым решением не согласно, считая его незаконным, принятым с нарушением норм материального права, которые привели к вынесению незаконного решения. В обоснование своей позиции податель жалобы ссылается на то, что в нарушение пункта 1 статьи 382 ГК РФ стороны в договоре уступки прав (цессии) от 15.11.2008 не указали основное обязательство, по которому производится замена кредитора. Истец полагает, что в указанном договоре должно быть обозначено не только само право, но и обязательство, на основании которого оно возникло, а именно договор поставки N 101-12/06 от 04.12.2006, либо указание на товарные накладные, по которым возникло обязательство. Кроме того, в жалобе указано на то, что суд неправомерно указал в решении, что в договоре цессии определен период образования задолженности, а именно с сентября по ноябрь 2008 года. В связи с чем, истец делает вывод, что условие о периоде образования задолженности не было согласовано сторонами, поэтому невозможно установить начало исчисления задолженности, а также его окончание.

Отзывы не представлены.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства истец, ответчик, 3- е лицо своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела усматривается следующее.

На основании договора поставки от 04.12.2006 N 101-12/06 истец осуществлял поставку цемента в адрес ООО "Алтай-Бетон" (прежнее наименование - ООО "Норд-Вест Бетон"). Согласно представленному истцом акту сверки расчетов за период 01.10.2008 - 11.03.2009, задолженность ООО "Алтай-Бетон" за поставленный по договору товар составляла 35 464 516 руб. 11 коп.

15.11.2008 ООО "МЦ" и ООО "Сатурн" заключили договор уступки прав (цессии), согласно которому ООО "МЦ" уступило ООО "Сатурн" в полном объеме права требования к ООО "Норд-Вест Бетон", возникшие в связи с неоплатой поставок цемента, осуществленных в период с сентября по ноябрь 2008 года. Согласно пункту 1.2 договора сумма уступаемого требования составляет 38 000 000 руб.

Решением от 16.11.2010 по делу N А56-4008/2010 в отношении ООО "МЦ" открыто конкурсное производство.

Полагая, что его права нарушены заключением указанного договора, истец обратился в суд с иском, в котором просит признать оспариваемый договор незаключенным на основании того, что между сторонами договора не достигнуто соглашение по всем существенным условиям: о предмете договора, об обязательстве, уступаемом по договору цессии (размере требований). Указав, что на момент перехода права по спорному договору цессии объем прав ООО "МЦ" не соответствовал фактически уступленному, истец просит признать договор незаключенным на основании статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование заявленных требований истец также указал, что ООО "МЦ" в лице генерального директора Саркисяна Г.А. данный договор не заключало.

Суд первой инстанции, оценив доводы истца в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 382 ГК РФ право, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Оценив условия договора уступки права требования с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор позволяет индивидуализировать передаваемое право требования, в связи с чем, оснований считать указанный договор незаключенным не имеется.

Из представленных в материалы дела документов следует, что ООО "МЦ" осуществляло поставку цемента ООО "НОРД-ВЕСТ БЕТОН" на основании договора поставки от 04.12.2006 N 101-12/06, действие которого носило длящийся характер, с корректировкой его отдельных условий дополнительными соглашениями. Сведений о заключении иных договоров поставки в материалах дела не содержится.

Факт наличия задолженности по состоянию на 30.11.2008 на общую сумму 46 269 615, 61 руб. подтверждается представленным в материалы дела актом сверки (л.д. 75) и не оспаривается сторонами. Данный акт, хотя и не содержит ссылку на конкретный договор, однако указанные в нем сведения позволяют определить, какие именно обязательства существовали между сторонами, подписавшими этот акт сверки.

При данных обстоятельствах отсутствие указания в спорном соглашении на договор поставки не влечет признания его незаключенным, поэтому заявленные истцом требования не подлежали удовлетворению.

Содержание оспариваемого договора позволяет сделать вывод о достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям, в том числе по условиям о предмете договора, а также по условиям, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные и необходимые для договоров данного вида.

В пункте 1.1. договора цессии сторонами согласован период задолженности (с сентября по ноябрь 2008 года), проанализировав содержание которого суд первой инстанции установил, что период состоит из задолженности за месяца: сентябрь, октябрь, ноябрь. В пункте 1.2. указана сумма уступаемого требования - 38 000 000 руб. В свою очередь, согласно вышеназванного акта сверки по состоянию на 30.11.2008 задолженность ответчика по реализованным поставкам бетона составляла большую сумму, что в рассматриваемом случае свидетельствует о возможности передачи (уступки) части требований кредитора по отношению к должнику, на что обоснованно указал суд первой инстанции со ссылкой на разъяснения и толкования норм права, изложенные Высшим Арбитражным Судом РФ в Информационном письме N 120 от 30.10.2007 (пункт 5), в силу делимости предмета обязательства.

Сведений о подаче истцом в суде первой инстанции заявлений о фальсификации оспариваемого договора ввиду несоответствия подписи лица, подписавшего договор от имени цедента (ООО "МЦ"), в материалах дела не имеется и каких-либо доводов и возражений в указанной части в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, доводы жалобы апелляционным судом отклоняются, с признанием обоснованности вывода суда первой инстанции о том, что договор уступки прав (цессии) от 15.11.2008 не противоречит действующему законодательству.

Поскольку выводы суда, как полагает апелляционный суд, не противоречат имеющимся в деле доказательствам, которые оценены по правилам статьи 71 АПК РФ, и обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, основания для его отмены, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе остаются на ее подателе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2011 по делу N А56-54232/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "МЦ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова И.В. Масенкова