Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2011 г. N 11АП-6564/11

04 июля 2011 г.

Дело N А55-1392/2011

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 30 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Книстяпиной О.А., с участием:

от ЗАО коммерческий банк "Газбанк" - представитель Радаева О.В., доверенность N 881 от 24.08.2010 г..,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Зубова Владимира Владимировича, г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 21 апреля 2011 года по делу N А55-1392/2011 (судья Н.Д. Бибикова) по иску Зубова Владимира Владимировича, г. Самара, к ЗАО коммерческий банк "Газбанк", г. Самара, ОАО "Акоста", г. Самара, с участием третьего лица ООО ЛК "Акоста-Автолизинг", г. Самара, о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

С учетом уточнения исковых требований гражданин Зубов Владимир Владимирович, г. Самара (далее - истец) обратился с иском к Закрытому акционерному обществу коммерческий банк "Газбанк", г. Самара и Открытому акционерному обществу "Акоста", г. Самара о признании недействительным договора поручительства N 56/08КЛ-П4 от 26.05.2008, заключенного ЗАО АКБ "Газбанк" и ОАО "Акоста".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21 апреля 2011 года по делу N А55-1392/2011 в иске отказано, расходы по госпошлине отнесены на Зубова Владимира Владимировича, г. Самара.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, Зубов Владимир Владимирович, г. Самара, обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 21.04.2011 г.., исковые требования удовлетворить.

В суде апелляционной инстанции представитель ЗАО коммерческий банк "Газбанк" возражал против доводов жалобы, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, решение суда оставить без изменения.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 21 апреля 2011 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

26 мая 2008 года ОАО "Акоста" (поручитель) и ЗАО АКБ "ГАЗАБНК" заключили договор поручительства N 56/08KJI-114, по условиям которого согласно которому поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО ЛК "Акоста-Автолизинг" всех обязательств, возникших из кредитного договора N 56/08КЛ от 26.05.2008 г..

Зубов В.В. является акционером ОАО "Акоста", владеющим 520 обыкновенных акций, составляющих 24,36% от уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ОАО "Акоста".

В обоснование заявленных исковых требований Зубов В.В. указывает на заключение оспариваемого договора поручительства в отсутствие его одобрения советом директоров и общим собранием акционеров ОАО "Акоста", как сделки с заинтересованностью.

Исходя из уточнения к исковому заявлению, Зубов В.В. не довел до сведения совета директоров общества о том, что он является единственным участником ООО ЛК "Акоста-Автолизинг" (т.1 л.д.80).

Таким образом, зная о необходимости корпоративного одобрения совершаемой сделки, истец, как следует из его искового заявления с учетом уточнений, заключил договор поручительства в нарушение требований ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах".

Последующее оспаривание указанной сделки по данному основанию является злоупотреблением правом Зубова В.В., которое в рассматриваемом случае на основании ст.10 Гражданского кодекса РФ не подлежит защите.

Вместе с тем из материалов дела следует, что ОАО "Акоста" было осведомлено о заинтересованности Зубова В.В. в совершении оспариваемой сделки, в связи с чем, договор поручительства от 26.05.2008 N 56/08KJI-114 был одобрен.

Указанные обстоятельства подтверждаются годовым отчетом ОАО "Акоста" за 2009 год (т.1 л.д.106-113) и соответствующая информация размещена на официальном сайте ответчика www.akosta.ru.

При указанных обстоятельствах, арбитражным судом первой инстанции правомерно сделаны выводы о необоснованности заявленных требований и необходимости отказа в их удовлетворении.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются, поскольку отсутствие сведений в протоколе общего собрания акционеров о статусе участника ООО ЛК "Акоста-Автолизинг" не является существенным и влекущим признание оспариваемого договора недействительным.

Кроме того, суд учитывает, что договор поручительства от имени ОАО "Акоста" заключался отцом истца как генеральным директором данного общества.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым решение Арбитражного суда Самарской области от 21 апреля 2011 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 21 апреля 2011 года по делу N А55-1392/2011 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Зубова Владимира Владимировича в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2000 (две тысячи) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова