Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2011 г. N 13АП-9747/11

г. Санкт-Петербург

13 июля 2011 г.

Дело N А21-1296/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Третьяковой Н.О.

судей Дмитриевой И.А., Несмияна С.И.

при ведении протокола судебного заседания: Криволаповым А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9747/2011) ООО "Янтарный полигрим" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.04.2011 по делу N А21-1296/2011 (судья Талаллас Е.А.), принятое

по иску ООО "Спартак"

к ООО "Янтарный полигрим"

о взыскании задолженности, пени

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Спартак" (далее - ООО "Спартак", истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Янтарный полигрим" (далее - ООО "Янтарный полигрим", ответчик) 191 568 руб. задолженности по договору поставки от 30.07.2010 и 196 357,20 руб. пени.

Решением суда от 18.04.2011 исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО "Янтарный полигрим" в пользу ООО "Спартак" 191 568 руб. задолженности и 10 000 руб. пени. В удовлетворении остальной части иска суд отказал. Кроме того, в соответствии с указанным решением с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 10 647,75 руб. госпошлины.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда в части взыскания 191 568 руб. задолженности и 10 000 руб. пени и в части взыскания с ответчика в доход федерального бюджета 10 647,75 руб. госпошлины отменить, принять в указанной части новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, спорная продукция (газетная бумага) на основании договора от 30.07.2010 в адрес ответчика не поступала и не приходовалась им. Договор от 30.07.2010, товарная накладная N 1 от 30.07.2010 и акт сверки взаимных расчетов между сторонами подписаны неуполномоченным лицом, бывшим директором ООО "Янтарный полигрим" Сироткиным А.С., который был освобожден от занимаемой должности решением единственного участника ООО "Янтарный полигрим" от 29.07.2010. Этим же решением на должность директора с 29.07.2010 назначен Галенко Евгений Васильевич. Таким образом, договор от 30.07.2010 на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является недействительным и не влечет юридических последствий.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы. В представленном ходатайстве ответчик поддерживает доводы апелляционной жалобы и просит рассмотреть жалобу в его отсутствие.

Возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы сторонами не представлено, в связи с чем, решение суда в апелляционном порядке рассматривается в обжалуемой части в соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, 30.07.2010 между ООО "Спартак" (поставщик) и ООО "Янтарный полигрим" (покупатель) заключен договор поставки (далее - договор), в соответствии с которым поставщик обязуется поставить покупателю бумагу газетную (45 г/м) (далее - товар) в количестве 7982 на сумму 191 568 руб., а покупатель принять и оплатить его (пункт 1.1 договора) (листы дела 28, 29).

В соответствии с пунктом 2.1. договора покупатель оплачивает товар в течение 10 календарных дней с момента получения товара. Моментом оплаты является поступление денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 2.2 договора).

В случае превышения установленных договором сроков оплаты покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,5 % за каждый день просрочки.

В рамках указанного договора истец по накладной от 30.07.2010 N 1 поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 191 568 руб. (лист дела 30).

Невыполнение ответчиком встречных обязательств по оплате поставленного товара, в результате чего образовалась задолженность в размере 191 568 руб., что также отражено в акте сверки взаимных расчетов (лист дела 31), а также оставленная без удовлетворения претензия от 29.10.2010 (лист дела 32), послужили основанием для обращения ООО "Спартак" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав требования истца обоснованными и документально подтвержденными, взыскал с ООО "Янтарный полигрим" в пользу ООО "Спартак" 191 568 руб. задолженности и 10 000 руб. пени, применив положения статьи 333 ГК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда от 18.04.2011 подлежит в обжалуемой части отмене.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Заявляя иск о взыскании задолженности за поставленную продукцию, истец, в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, должен доказать основания возникновения и предъявленную ко взысканию сумму задолженности.

Как следует из материалов дела, обосновывая исковые требования, истец представил в материалы дела договор поставки от 30.07.2010, товарную накладную N 1 от 30.07.2010 и акт сверки взаиморасчетов от 10.08.2010 (листы дела 28-31).

Ответчик, представляя возражения на исковые требования, указал, что все первичные документы от имени ответчика подписаны неуполномоченным лицом - бывшим директором Сироткиным А.В., спорная продукция в адрес ответчика не поступала и не приходовалась им.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о доказанности факта поставки. При этом отклоняя доводы ответчика о недействительности договора, суд указал, что полномочия Сироткина А.В. явствовали из сложившейся обстановки. Представленная в материалы дела товарная накладная от 30.07.2010 свидетельствует о том, что товар принят Сироткиным А.В. Как договор, так и накладная скреплены печатью ООО "Янтарный полигрим". Доказательств того, что указанная печать ООО "Янтарный полигрим" не принадлежит, ответчиком не представлено.

Суд апелляционной инстанции считает, указанные выводы суда ошибочными на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

По смыслу приведенной нормы остальные лица (кроме единоличного исполнительного органа общества) действуют от имени общества на основании доверенности, выданной уполномоченным лицом.

Из материалов дела следует, что, как договор поставки от 30.07.2010, на основании которого ответчику была поставлена спорная продукция, так и товарная накладная, подтверждающая принятие товара, подписаны со стороны ООО "Янтарный полигрим" директором Сироткиным А.С. (лист дела 28-30).

Вместе с тем, согласно представленному в материалах дела решению единственного участника ООО "Янтарный полигрим" от 29.07.2010 директор ООО "Янтарный полигрим" Сироткин Александр Сергеевич освобожден от занимаемой должности с 29.07.2010.

Таким образом, на момент подписания договора поставки и товарной накладной Сироткин А.С. не являлся директором ООО "Янтарный полигрим" и, следовательно, не мог от имени ответчика заключать какие-либо сделки.

Доказательств того, что Сироткин А.С. был уполномочен на совершение указанных выше юридически значимых действий от имени ООО "Янтарный полигрим" не представлено, указанные обстоятельства оспариваются ответчиком.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство оценивается арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Представленные ответчиком документы, по мнению апелляционного суда, свидетельствует об отсутствии заключенного между сторонами в установленном порядке договора поставки и, как следствие недоказанности факта передачи продукции ответчику.

Факт передачи товара неуполномоченному лицу и факт подписания договора с лицом, не обладающим полномочиями на совершение сделки от имени юридического лица, влечет последствия установленные статьей 183 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Пункт 2 статьи 183 ГК РФ предусматривает, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 г. разъяснено, что при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки без полномочий или с превышением таковых, служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Поскольку в рассматриваемом случае в материалах дела отсутствуют доказательства последующего одобрения ответчиком заключения договора от 30.07.2010 от имени ООО "Янтарный полигрим", а письмо от 14.01.2010 направленное ответчиком в ответ на претензию истца от 29.10.2010, свидетельствует об обратном (лист дела 58), у суда первой инстанции отсутствовали основания для вывода о том, что указанная сделка возлагает на ООО "Янтарный полигрим" обязательства по оплате не полученного товара.

Передача товара неуполномоченному лицу не является поставкой товара ответчику, в связи с чем, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, является ошибочным.

Указанные обстоятельства являются основанием для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Янтарный полигрим" и отмены принятого по делу судебного акта в обжалуемой части.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине по иску и по апелляционной жалобе относятся на истца.

В связи с тем, что при подаче искового заявления ООО "Спартак" судом первой инстанции была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, расходы по госпошлине по иску подлежат взысканию с ООО "Янтарный полигрим" в доход федерального бюджета в сумме 10 758,50 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.04.2011 по делу N А21-1296/2011 в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Янтарный полигрим" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Спартак" 191 568 руб. задолженности и 10 000 руб. пени отменить.

В удовлетворении иска в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Янтарный полигрим" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Спартак" 191 568 руб. задолженности и 10 000 руб. пени отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Спартак" (ИНН/ОГРН 3916501650/1103925022354) в доход федерального бюджета 10 758,50 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Спартак" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Янтарный полигрим" 2 000 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Н.О. Третьякова

Судьи

И.А. Дмитриева С.И. Несмиян