Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2011 г. N 13АП-6112/11

г. Санкт-Петербург

14 июля 2011 г.

Дело N А21-48/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Масенковой И.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Корытко Н.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6112/2011) ЗАО "Перелески" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.02.2011 по делу N А21-48/2010 (судья Сергеева И.С.), принятое

по заявлению Межрайонной ИФНС России N 3 по Ставропольскому краю

к Межрайонной ИФНС N 1 по Калининградской области

3-и лица: ЗАО "Перелески", Москаленко Наталья Михайловна

о признании недействительной государственной регистрации изменений в отношении ЗАО "Перелески"

при участии:

от заявителя: представитель не явился (извещен)

от ответчика: представитель не явился (извещен)

от 3-их лиц:

1. представитель не явился (извещен)

2. представитель не явился (извещен)

установил:

Межрайонная ИФНС N 3 по Ставропольскому краю (далее - Инспекция N 3) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании недействительными решения Межрайонной ИФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области от 12.11.2009 N 25412А и государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "Перелески" в связи с изменением места нахождения за номером записи 2093925959642, а также об обязании ответчика внести соответствующую запись.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в деле участвует ЗАО "Перелески"

Определением суда от 11.02.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена председатель ликвидационной комиссии ЗАО "Перелески" Москаленко Наталья Михайловна.

Решением суда от 12.03.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано.

06.12.2010 от Инспекции N 3 в арбитражный суд поступило заявление о пересмотре вступившего в законную силу указанного выше судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением суда от 02.02.2011 произведена процессуальная замена ответчика Межрайонной ИФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области его правопреемником Межрайонной ИФНС N 1 по Калининградской области.

Решением суда от 03.02.2011 удовлетворено заявление Инспекции N 3 о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Решение суда от 12.03.2010 отменено.

Решением суда от 03.02.1011 заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ЗАО "Перелески" просит принятое судом первой инстанции решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе Инспекции N 3 в удовлетворении заявленных требований, полагая, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы лица в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Перелески" было образовано и зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 08.09.1999 за основным регистрационным номером 1073917006987. Место нахождения Общества в учредительных документах указано: Калининградская область, Зеленоградский район, пос. Холмогоровка.

05.11.2009 в Инспекцию поступило заявление по форме N Р13001, подписанное генеральным директором Васильевой Н.А., о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "Перелески", в отношении сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица. Новый адрес общества был указан: Ставропольский край, Ипатовский район, г. Ипатово, улица Ставропольская, дом 1.

На основании представленного заявления и приложенных в обоснование его документов (протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Перелески" от 03.11.2009, лист изменений в Устав юридического лица и документ об уплате государственной пошлины) Инспекцией было принято решение от 12.11.2009 N 25412А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающихся изменения адреса места нахождения. В ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2093925959642.

В связи с изменением адреса места нахождения регистрационное дело было направлено по новому месту нахождения общества в Инспекцию N 3 по Ставропольскому краю, которая провела осмотр помещений по новому адресу Общества и установила, что Общество по данному адресу отсутствует.

Полагая, что общество представило недостоверные сведения относительно адреса своего места нахождения, Инспекция N 3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Инспекции по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области о регистрации таких изменений.

Позднее, в рамках рассмотрения другого арбитражного дела N А63-2108/2010 было признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Перелески" об отмене решений о ликвидации Общества и выборе членов совета директоров, оформленное протоколом от 16.10.2009, а также признано недействительным решение совета директоров ЗАО "Перелески" об избрании председателя совета директоров общества, генерального директора общества и о государственной регистрации изменений, оформленное протоколом от 16.10.2009.

Данные обстоятельства позволили Инспекции N 3 обратиться в арбитражный суд о пересмотре вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу от 12.03.2010 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, а также документы, представленные с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, суд признал предъявленные Инспекцией N 3 требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции, считает их не основанными на нормах права, в связи с чем, принятое судом первой инстанции решение подлежит отмене.

Согласно пункту 1 статьи 18 Закона о регистрации государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

В соответствии со статьей 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Указанный перечень документов является исчерпывающим. В силу части 4 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представления иных документов.

Согласно подпунктам "а", "б" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов Законом о регистрации на регистрирующий орган не возложена.

Доводы Инспекции N 3 об отсутствии ЗАО "Перелески" по указанному измененному адресу, не могут быть приняты во внимание в качестве основания признания недействительным решения регистрирующего органа, поскольку указанные обстоятельства не предусмотрены статьей 23 Закона о государственной регистрации в качестве оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 25 Закона о регистрации за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица, несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. В случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица.

При таких обстоятельствах при представлении в регистрирующий орган для государственной регистрации документов, содержащих недостоверные сведения, наступают иные правовые последствия несоблюдения требований закона, не связанные с признанием произведенной государственной регистрации недействительной.

Кроме того, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение своих требований к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

В рамках настоящего дела судом первой инстанции было рассмотрено заявление Инспекции N 3 о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице и в качестве оснований данного требования Инспекцией N 3 были указаны недостоверные сведения о месте нахождения юридического лица.

После признания судом первой инстанции обоснованным заявления Инспекции N 3 о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам и отмены своего решения от 12.03.2010, заявитель по делу не делал заявлений об изменении оснований своих требований и судом первой инстанции в судебном акте и в протоколах судебного заседания не указано о принятии заявленных изменений к рассмотрению.

Вместе с тем, из оспариваемого судебного акта следует, что требование заявителя судом признано обоснованным по тем основаниям, что заявление, поданное в регистрирующий орган подписано неуполномоченным лицом, поскольку Васильева Н.А. была нелигитимным генеральным директором, что, в соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц, является основанием для отказа в государственной регистрации представленных изменений.

Таким образом, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований.

С позиции норм материального права вывод суда первой инстанции о нелигитимности генерального директора Васильевой Н.А. на момент подачи заявления в регистрирующий орган также является не обоснованным.

Согласно положениям статей 16 и 180 АПК РФ судебные акты арбитражных судов вступают в законную силу и становятся обязательными для всех по истечении определенного, установленного данной статьей срока и при других обстоятельствах, также установленных данной нормой.

Из представленных Инспекцией N 3 документов следует, что решение по арбитражному дела N А63-2108/2010 от 28.04.2010 вступило в законную силу 20.09.2010, то есть с момента принятия постановления Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом.

Нормами материального права предусмотрено, что при оспаривании решений общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью или общих собраний акционеров акционерных обществ такие решения признаются недействительными с момента признания их таковыми судом, то есть вступления в законную силу решений арбитражных судов.

Следовательно, до 20.09.2010 (вступление в законную силу решения арбитражного суда по делу N А63-2108/2010) решение совета директоров Общества от 16.09.2009 о назначении Васильевой Н.А. на должность генерального директора Общества являлось действительным.

Документом, подтверждающим полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, является решение общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 24.07.2007 N 3259/07 признание арбитражным судом недействительным решения об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания всех совершенных им после назначения действий и сделок недействительными либо незаключенными, если действия и сделки совершены до вступления в силу решения суда .

Таким образом, суд первой инстанции основывал свои выводы на неправильном толковании норм права, что привело к принятию неправосудного решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 2; 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.02.2011 по делу N А21-48/2010 отменить.

В удовлетворении заявления Межрайонной ИФНС N 3 по Ставропольскому краю о признании недействительной регистрации изменений отказать.

Взыскать с Межрайонной ИФНС N 3 по Ставропольскому краю в пользу ЗАО "Перелески" 2 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

И.В. Масенкова И.Ю. Тойвонен