Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2011 г. N 20АП-2419/11

город Тула

12 июля 2011 г.

Дело N А54-6262/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мордасова Е.В.,

судей Волковой Ю.А., Заикиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Золотая марка" (регистрационный номер 20АП-2419/2011) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 30 марта 2011 года по делу N А54-6262/2010 (судья Митяева Л.И.), принятое по исковому заявлению Федеральной налоговой службы (127381, г. Москва, ул. Неглинная, д. 23; ОГРН 1047707030513) в лице Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области (390013, Рязанская обл. г. Рязань, пр-д Завражнова, д. 5; ОГРН 1046209031857)

к закрытому акционерному обществу "Золотая марка" (390013, Рязанская обл., г. Рязань, Первомайский проспект, д. 27; ОГРН 1026201267949), обществу с ограниченной ответственностью "Темп" (105425, г. Москва, Бульвар Сиреневый, д. 21/1; ОГРН 1057749097273),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Касимовский" (391300, Рязанская обл., г. Касимов, ул. Терешковой, д. 38; ОГРН 1026200861862) в лице конкурсного управляющего Порхунова Евгения Александровича,

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца: Сучкова А.М. - представителя по доверенности от 29.09.2010;

от ответчиков и третьего лица: не явились, извещены судом надлежащим образом,

установил:

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области (далее - ФНС России) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Золотая марка" (далее - ЗАО "Золотая марка"), обществу с ограниченной ответственностью "Темп" (далее - ООО "Темп"), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Касимовский" в лице конкурсного управляющего Порхунова Евгения Александровича (далее - ООО "Ликеро-водочный завод "Касимовский"), о признании недействительной сделки, оформленной договором цессии N 1 от 24.12.2009, дополнительным соглашением от 20.02.2009.

Решением суда от 30.03.2011 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с такой позицией суда, ЗАО "Золотая марка" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого решения, просило его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы ссылается на злоупотребление правом налоговым органом. Считает, что при вынесении решения суд первой инстанции не исследовал вопрос о том, повлияет ли признание спорного договора недействительным на общую сумму требований ответчика (поскольку за вычетом суммы в размере 17 546 838 руб. 17 коп. ЗАО "Золотая марка" не перестанет являться основным кредитором, т.е. по-прежнему будет претендовать на удовлетворение требований в большем объеме, чем истец). По мнению заявителя, судом не приняты во внимание доводы ответчика о том, что в случае признания оспариваемого договора недействительным у ООО "Темп" появится законное право на обращение в суд с заявлением о включении его в реестр требований кредиторов. Апеллянт считает, что в оспариваемом судебном акте не нашел отражения вопрос о том, кем был подписан спорный договор цессии и дополнительное соглашение к нему.

Истец представил отзыв, в котором доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не поддержал и, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а требования апеллянта - без удовлетворения. Указывает на то, что своим обращением в суд с настоящим иском не нарушает прав и интересов ООО "Темп". Считает, что истец не только наделен соответствующими полномочиями на оспаривание спорной сделки, но и является заинтересованным лицом. Ссылается на то, что вопрос о том, кем был подписан договор цессии и дополнительное соглашение к нему, не относится к существу рассматриваемого спора

ООО "Темп" и третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы не поддержал по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменений, а требования апеллянта - без удовлетворения.

От апеллянта в суд апелляционной инстанции поступили письменные дополнения к жалобе, в которых ЗАО "Золотая марка" поддержало ранее заявленные требования.

Ответчики и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 24.12.2008 между ООО "Темп" (цедент) и ЗАО "Золотая марка" (цессионарий) заключен договор цессии N 1 (том 1, л.д. 14-15), по условиям которого цедент уступает цессионарию право денежного требования к ООО "Ликеро-водочный завод "Касимовский" на общую сумму 17 546 838 руб. 17 коп., а цессионарий передает цеденту денежные средства за уступку права требования. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента выполнения сторонами обязательств по договору. Право требования цедента, передаваемое по договору, возникло из разовых поставок проволоки медной М1 ТУ 16.К71-007 d от 0,5 мм до 1 мм и от 1,5 мм до 4 мм.

Пунктом 4.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 20.02.2009 (том 1, л.д. 16)) предусмотрено, что за уступку денежных требований цессионарий передает цеденту денежные средства в размере 17 000 000 руб. в срок не позднее 01.05.2009.

Ссылаясь на ничтожность указанной сделки, а также на то, что в ее результате ЗАО "Золотая марка" стало одним из крупнейших кредиторов ООО "Ликеро-водочный завод "Касимовский", что влечет за собой удовлетворение требований ФНС России как его кредитора в меньшем объеме, истец обратился в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что от имени ООО "Темп" спорный договор подписан неустановленным лицом, не обладавшим полномочиями на совершение указанных действий. Кроме того, арбитражный суд области пришел к выводу о том, что истец является заинтересованным лицом и как компетентный орган наделен полномочиями на предъявление настоящего иска о признании договора цессии N 1 от 24.12.2008 недействительным.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами, содержащимися в оспариваемом решении арбитражного суда области.

Согласно статье 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Статьями 166, 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ.

Из смысла и содержания приведенных норм следует, что требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено не любым лицом, а только заинтересованным, чьи права или законные интересы нарушены или могут быть нарушены в результате совершения сделки. Из содержания статей 4 АПК РФ, 166 ГК РФ также усматривается, что заинтересованным лицом в данном случае можно считать лишь лицо, чьи права будут восстановлены в случае приведения сторон недействительной сделки в первоначальное положение.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

При рассмотрении настоящего искового заявления о признании недействительным договора цессии N 1 от 24.12.2009 и дополнительного соглашения к нему от 20.02.2009 необходимо установить факт нарушения оспариваемой сделкой прав или законных интересов ФНС России как уполномоченного органа.

В соответствии с частью 1 статьи 53 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

Как предусмотрено частью 11 статьи 7 Закона Российской Федерации N 943-1 от 21.03.1991 "О налоговых органах Российской Федерации" (далее - Закон о налоговых органах РФ), налоговым органам предоставлено право предъявлять в суд и арбитражный суд иски о признании сделок недействительным и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Согласно разъяснению, данному в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 22 от 10.04.2008), в силу четвертого абзаца части 11 статьи 7 Закона о налоговых органах РФ, налоговые органы вправе предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам. Судам при применении названных положений Закона о налоговых органах РФ рекомендовано учитывать, что указанное право может реализовываться налоговыми органами лишь постольку, поскольку удовлетворение соответствующего требования направлено на выполнение задач налоговых органов, определенных статьей 6 названного Закона.

Как указано в статье 6 Закона о налоговых органах РФ, главными задачами налоговых органов являются, в частности, контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов.

Из приведенных положений следует, что полномочия налоговых органов в сфере признания сделок недействительными должны реализовываться постольку, поскольку это необходимо для выполнения возложенных на них задач. Налоговые органы вправе предъявлять иски о признании сделок недействительными в рамках выполнения ими задачи, в частности, по контролю за соблюдением налогового законодательства и за полнотой налоговых поступлений.

Как верно указал суд первой инстанции, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Истец не является стороной договора цессии N 1 от 24.12.2008 и дополнительного соглашения к нему от 20.02.2009 соответственно.

В обоснование своих исковых требований ФНС России ссылается на то, что в результате спорной сделки ЗАО "Золотая марка" заняло положение крупнейшего кредитора должника - ООО "Ликеро-водочный завод "Касимовский", что может повлечь за собой удовлетворение требований истца как кредитора в меньшем объеме, чем ему причиталось бы без включения этого кредитора в реестр кредиторов ООО "Ликеро-водочный завод "Касимовский".

По мнению суда апелляционной инстанции, данная ссылка не может свидетельствовать о том, что налоговый орган следует признать заинтересованным в спорной сделке лицом, поскольку требование о признании договора цессии недействительным не связано с деятельностью истца как уполномоченного органа по осуществлению контроля за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов. То есть настоящее требование заявлено не в рамках выполнения ФНС России его задач. Из пояснений ФНС России не представляется возможным понять, каким образом в результате удовлетворения заявленных исковых требований могут быть восстановлены его права или законные интересы, в защиту которых истец обратился с настоящим иском в суд. Кроме того в спорной ситуации истец не заявлял требования о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом.

Конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона, а также подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

С учётом норм законодательства о банкротстве, в том числе изложенных выше, суда апелляционной инстанции полагает возможным сделать вывод о том, что действующее законодательство полномочиями по защите интересов должника наделяет специального субъекта - конкурсного управляющего. Помимо этого, закон наделяет ФНС России правом на обращение в арбитражный суд с жалобой на неисполнение конкурсным управляющим ООО "Ликеро-водочный завод "Касимовский" Порхуновым Е.А. своих обязанностей. С подобными требованиями уполномоченный орган не обращался.

Поскольку судом установлено, что в настоящем споре ФНС России не является заинтересованным лицом, а соответственно, в силу закона не вправе предъявлять требование о признании спорного договора недействительным, доводы относительно подписания договора от имени ООО "Темп" неуполномоченным лицом не имеют в настоящем деле правового значения. Однако суд апелляционной инстанции считает необходимым обратить внимание и на то обстоятельство, что в материалы дела истцом не представлено ни одного доказательства что Конторин Дмитрий Викторович, в отношении которого представлены сведения из УФМС по Москве (т. 1 л.д. 25-26), и Конторин Дмитрий Викторович, являющийся директором ООО "Темп" (т.1 л.д. 17-24), одно и тоже лицо. В материалы дела не представлены сведения о паспортных данных директора ООО "Темп".

С учетом вышеизложенных обстоятельств дела, поскольку обжалуемая сделка не затрагивает права и охраняемые законом интересы истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований.

Пунктом 4 части 1 статьи 270 АПК РФ установлено, что нарушение или неправильное применение норм материального права является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

На основании изложенного решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.03.2011 по делу N А54-6262/2010 подлежит отмене, а в удовлетворении исковых требований суд апелляционной инстанции считает необходимым отказать. Требования, изложенные в апелляционной жалобе, признаны подлежащим удовлетворению.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче настоящего искового заявления ФНС России государственная пошлина не уплачивалась в силу части 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ).

При подаче апелляционной жалобы ЗАО "Золотая марка" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Поскольку исковые требования признаны не подлежащими удовлетворению, а требования апеллянта признаны обоснованными, государственная пошлина за подачу искового заявления и апелляционной жалобы относится на истца, который в силу части 1 статьи 333.37 НК РФ освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 30 марта 2011 года по делу N А54-6262/2010 отменить.

В удовлетворении исковых требований Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Мордасов

Судьи

Ю.А. Волкова Н.В. Заикина