Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2011 г. N 10АП-2609/11

г. Москва

12 июля 2011 г.

Дело N А41-5879/08

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Катькиной Н.Н., Куденеевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомедовой Э.Д.,

при участии в заседании:

от истца: ОАО "Аграрная группа "РОСТ" - Блинков С. О., представитель о доверенности от 27.01.2011 г..,

от ответчика: ООО "НПЦ Корвет" - генеральный директор Касумов Э.А., решение N 3 от 05.03.2007 г.., Давыдов В. В., представитель по доверенности от 08.07.2009 г..,

от третьих лиц: ЗАО "ЦДК" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Управления Федеральной Регистрационной службы по Московской области - представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Московской области от 15 февраля 2011 года по делу N А41-5879/08, принятое судьей Калининой Н.С., по иску ОАО "Аграрная группа "Рост" к ООО "НПЦ Корвет" о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки, и по встречному иску ООО "НЦП Корвет" к ЗАО "Аграрная группа "Рост" о признании права собственности на объект недвижимости,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО ПЗ "Константиново" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о

- признании недействительным заключенного с ООО НПЦ "Корвет" договора купли-продажи нежилого строения от 27.03.2007 г.;

- применении последствий недействительности данной сделки в виде двусторонней реституции;

- аннулировании в ЕГРП записи о госрегистрации права собственности ответчика на нежилое здание - "Телятник N 3", площадью 2597,9 кв. м, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Московская область, Домодедовский район, дер. Чулпаново, строение 1;

- восстановлении в ЕГРП права собственности истца на нежилое здание - "Телятник N 3", расположенное по адресу: Московская область, Домодедовский район, дер. Чулпаново, строение 1.

22 апреля 2009 года определением Арбитражного суда Московской области были приняты заявленные истцом по первоначальному иску уточнения исковых требований, в соответствии с которыми истец просит признать недействительным заключенный с ООО НПЦ "Корвет" договор купли-продажи нежилого строения от 27.03.2007 г.; применить последствия недействительности данной сделки в виде двусторонней реституции; признать недействительным зарегистрированное право собственности ООО "НЦП Корвет" на нежилое здание: "Телятник N 3", расположенное по адресу: московская область, Домодедовский района, дер. Чулпаново, строение 1 (запись регистрации N 50-50-28/046/2007-372 от 10.10.2007).

ООО НПЦ "Корвет" обратилось к ЗАО ПЗ "Константиново" со встречным иском о признании права собственности на нежилой объект - "Телятник N 3", расположенное по адресу: Московская область, Домодедовский район, дер. Чулпаново, строение 1, инвентарный номер N 030:11-30987, лит. 3Б1 - 3Б2 - 3Б3 - 3Б4, кадастровый номер N 50-50-28/014/2007-257.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 мая 2009 года первоначальный иск удовлетворен полностью, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2009 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 ноября 2009 года Арбитражного суда Московской области от 26 мая 2009 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2009 года отменены с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07 июля 2010 года произведено процессуальное правопреемство истца ЗАО ПЗ "Константиново" на его правопреемника ОАО "Аграрная Группа "РОСТ".

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 февраля 2011 года в удовлетворении иска ОАО "Аграрная группа "РОСТ" отказано, а встречный иск ООО "НПЦ Корвет" удовлетворен полностью.

Не согласившись с вынесенным решением, ОАО "Аграрная группа "РОСТ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции полностью и вынести решение об удовлетворении исковых требований ОАО "Аграрная группа "РОСТ" и об отказе в удовлетворении встречного иска ООО "НПЦ "Корвет", о признании права собственности на спорное имущество.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "НПЦ "Корвет" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав пояснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание и участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, между ЗАО ПЗ "Константиново" (продавец) и ООО НПЦ "Корвет" (покупатель) 27 марта 2007 года был заключен договор купли-продажи нежилого строения, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя строение - "Телятник N 3", общей площадью 2597,9 кв.м., инвентарный N 030:11-30987, литер ЗБ1-ЗБ2-ЗБЗ-ЗБ4, расположенное по адресу: Московская область, Домодедовский район, д. Чулпаново, строен. 1, условный номер 50-50-28/014/2007-257, а покупатель - принять указанное строение и уплатить за него цену, предусмотренную в договоре.

Пунктом 3.1. договора предусмотрено, что стоимость отчуждаемого строения равна 40 000 долларов США, которую покупатель обязался оплатить в течение 5 дней с момента подписания договора в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

Нежилое строение было передано покупателю по акту приема - передачи.

Покупатель произвёл оплату за объект недвижимости в сумме 1 016 864 руб., о чём свидетельствует платёжное поручение от 20.07.2007 г.. N 136.

Переход права собственности к ООО НПЦ "Корвет", зарегистрирован, что подтверждается свидетельством о праве собственности от 10.07.2007 г. серии 50 НБ N 684485.

Истец обратился в суд с настоящим иском, обосновывая его тем, что истцом данный договор не заключался и от его имени не подписывался.

В соответствии с пунктом 15 Устава ЗАО ПЗ "Константиново", единоличным исполнительным органом истца является генеральный директор, пунктом 15.2 Устава предусмотрены полномочия генерального директора на совершение сделок от имени Общества.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно статье 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.

Пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующими на момент его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку.

Согласно пункту 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна.

Согласно заключению эксперта от 20 февраля 2009 года N 186 подпись от имени Суслова А.В., расположенная в договоре купли-продажи нежилого строения, заключенном 27 марта 2007 года между ЗАО ПЗ "Константиново" и ООО "НЦП Корвет", - выполнена не Сусловым Анатолием Владимировичем, а другим лицом.

Согласно заключению эксперта N 1015 от 12.11.2010 подпись акте б/н и б/д от имени генерального директора ЗАО ПЗ "Константиново" Суслова А.В. выполнена не Сусловым А.В., а иным лицом; подпись от имени Суслова А.В., расположенная в заявлении о государственной регистрации перехода права собственности выполнена Сусловым А.В.

Таким образом, из материалов дела следует, что договор купли-продажи нежилого строения от 27 марта 2007 года и передаточный акт к нему подписан не генеральным директором ЗАО ПЗ "Константиново" Сусловым А.В., а иным лицом.

Следовательно, документами, представленными в материалы дела, не подтверждаются обстоятельства, свидетельствующие о выражении со стороны ЗАО ПЗ "Константиново" как собственника недвижимого имущества воли на отчуждение объекта недвижимости, поскольку договор купли-продажи нежилого строения от 27.03.2007 г.. подписан со стороны истца неустановленным лицом.

Доказательств обратного в материалах дела не имеется и суду не представлено.

Довод ответчика ООО НПЦ "Корвет" о том, что последующими действиями спорная сделка была одобрена, является несостоятельным.

В силу норм статей 209, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо вступает в гражданско-правовые отношения посредством выражения своей воли через исполнительный орган юридического лица, имеющий право в соответствии с Уставом действовать без доверенности, либо через уполномоченного на то представителя.

Поскольку материалами дела опровергается факт выражения воли ЗАО ПЗ "Константиново" на отчуждение принадлежащего ему на праве собственности недвижимого имущества, т.к. исполнительный орган общества, а именно: генеральный директор Суслов А.В., в соответствии с предоставленными ему полномочиями Уставом Общества не подписывал спорный договор, оспариваемая сделка в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной в силу ничтожности, поскольку совершена в нарушение норм статей 209, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нормами действующего гражданского законодательства и ФЗ "Об акционерных обществах" не предусматривается возможность одобрения ничтожной сделки.

Нормы статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению в данном конкретном случае, поскольку генеральный директор не является представителем Общества в силу статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, а является органом управления юридического лица.

Кроме этого, из материалов дела следует, что исковое заявление от имени ЗАО ПЗ "Константиново" подписано генеральным директором Сусловым А.В.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное сделке.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции считает, что исковые требования ОАО "Аграрная группа "РОСТ" в части признания договор купли-продажи нежилого строения от 27 марта 2007 года недействительным и применении последствий недействительности данной сделки в виде двусторонней реституции, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Требования истца о признании недействительным зарегистрированного права собственности ООО "НЦП Корвет" на объект недвижимости удовлетворению не подлежат в силу ненадлежащего способа защиты права.

Встречный иск ООО "НПЦ Корвет", в свою очередь, удовлетворению не подлежит, поскольку в основании зарегистрированного права собственности за ответчиком положена ничтожная сделка, не порождающая никаких правовых последствий с момента ее совершения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО "НПЦ Корвет" подлежат взысканию судебные расходы по оплате госпошлины за подачу иска в сумме 4 000 рублей и за подачу апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 15 февраля 2011 года по делу N А41-5879/08 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи нежилого строения от 27 марта 207 года, заключенный между ЗАО "ПЗ "Константиново" и ООО НПЦ "Корвет".

Обязать ОАО "Аграрная группа "РОСТ" возвратить ООО НПЦ "Корвет" денежные средства в сумме 1 016 864 руб.

Обязать ООО НПЦ "Корвет" возвратить ОАО "Аграрная группа "РОСТ" строение "Телятник N 3", общей площадью 2 597, 9 кв.м., инв. N 030:11-30987, лит. 3Б1-3Б2-3Б3-3Б4, расположенное по адресу: Московская область, Домодедовский район, дер. Чулпаново, строение 1, условный номер 50-50-28/014/2007-257.

В остальной части иска ОАО "Аграрная группа "РОСТ" отказать.

В удовлетворении встречного иска ООО НПЦ "Корвет" отказать.

Взыскать с ООО НПЦ "Корвет" в пользу ОАО "Аграрная группа "РОСТ" 4000 рублей расходов по оплате государственной пошлины за подачу иска, 2000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Н.Н. Катькина Г.А. Куденеева