Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2011 г. N 19АП-2341/11

12 июля 2011 г.

Дело N А64-6326/2010

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 5 июля 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2011 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поротикова А.И.,

судей: Суховой И.Б.,

Фёдорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергеевой Л.А.,

при участии:

от ОАО "Росагролизинг": Путило К.Н., представителя по доверенности N 1029/д от 31.12.2010 г.,

от ООО "Агрофирма "Октябрьская": представитель не явился, извещен надлежащим образом.

от ОАО "Тамбовагропромснаб": представитель не явился, извещён надлежащим образом.

от Министерства сельского хозяйства РФ: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.03.2011 г.. по делу N А64-6326/2010 (судья Сучков С.А.) по иску Общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Октябрьская" к Открытому акционерному обществу "Тамбовагропромснаб", Открытому акционерному обществу "Росагролизинг", при участии в качестве третьего лица Министерства сельского хозяйства РФ о понуждении к исполнению обязанности и взыскании задолженности в размере 167 269 руб. 53 коп

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Октябрьская" (далее - ООО "Агрофирма "Октябрьская") обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Открытому акционерному обществу "Тамбовагропромснаб" (далее - ООО "Тамбовагропромснаб") о понуждении к исполнению обязанности и взыскании задолженности в размере 167 269 руб. 53 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг").

Определением суда от 21.12.2010 г.. ОАО "Росагролизинг" исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, и привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика; Министерство сельского хозяйства РФ привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе рассмотрения настоящего спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования и просил:

- обязать ответчиков оформить и подписать акт приема-передачи тракторов "Беларус 826" заводской N 82600688 и заводской N 82600722 в количестве двух единиц по договору сублизинга N16 ДФЛ 2009/АКМ-8391 от 30.03.2010 года, а также обязать передать документы на указанную технику,

- обязать ответчиков оформить и подписать акт приема-передачи зерноуборочных комбайнов "Вектор 410" в количестве двух единиц, заводской N 005886 и заводской N 005860, по договору сублизинга N73 ДФЛ 2009/АКМ-7317 от 30.04.2009 года, а также обязать передать документы на указанную технику. Истец также просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 167 269 руб. 68 коп.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.03.2011 г.. по делу N А64-6326/2010 исковые требования удовлетворены частично: суд обязал ответчиков соответчиков оформить и подписать акт приема-передачи тракторов "Беларус 826" заводской N 82600688 и заводской N 82600722 в количестве двух единиц по договору сублизинга N16 ДФЛ 2009/АКМ-8391 от 30.03.2010 года, а также обязать передать документы на указанную технику.

Кроме того, указанным решением суд обязал соответчиков оформить и подписать акт приема-передачи зерноуборочных комбайнов "Вектор 410" в количестве двух единиц, заводской N 005886 и заводской N 005860, по договору сублизинга N73 ДФЛ 2009/АКМ-7317 от 30.04.2009 года, а также обязать передать документы на указанную технику. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с решением арбитражного суда области от 17.03.2011 г.., ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неправильное применение норм материального права, ОАО "Росагролизинг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований к ОАО "Росагролизинг".

В судебное заседание апелляционного суда 05.07.2011 г.. не явился представитель ОАО "Тамбовагропромснаб", представитель истца, направивший через канцелярию апелляционного суда заявление о рассмотрении настоящего дела в его отсутствие, и представитель Министерства сельского хозяйства РФ.

От представителя третьего лица в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу, содержащий в себе ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие. В представленном отзыве Министерство сельского хозяйства РФ просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеназванного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие, в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО "Росагролизинг" поддержал доводы апелляционной жалобы, полагая обжалуемое решение в части требований, касающихся ОАО "Росагролизинг", незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, просил отменить его, принять по делу новый судебный акт.

По правилам части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая, что от участвующих в деле лиц не поступило возражений против проверки решения в обжалуемой части, апелляционный суд на основании части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения суда только в указанной части.

Исследовав представленные материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на жалобу, заслушав пояснения представителя ответчика, судебная коллегия апелляционного суда приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.03.2011 г.. по делу N А64-6326/2010 в обжалуемой части является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба - не подлежащей удовлетворению, в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ОАО "Росагролизинг" (Лизингодатель) и ОАО "Тамбовагропромснаб" (Лизингополучатель) были заключены договоры лизинга N 2009/АКМ-8391 от

26.08.2009 г.. и N 2009/АКМ-7317 от 30.04.2009 г.., в соответствии с которыми ОАО "Росагролизинг" обязуется приобрести в собственность и предоставить ОАО "Тамбовагропромснаб" во владение и пользование сельскохозяйственное оборудование.

На основании договора лизинга от 30.04.2009 г.. между ООО "Агрофирма "Октябрьская" (лизингополучатель) и ОАО "Тамбовагропромснаб" (сублизингодатель) был заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) N 73 ДФЛ 2009/АКМ-7317 от 30.04.2009 г.., по условиям условиями которого ответчик обязался передать истцу зерноуборочный комбайн "Вектор - 410" в количестве двух единиц.

В соответствии с пунктом 3.1. названного договора общая сумма лизинговых платежей по договору составила 9 805 000 руб.

Задолженность по авансовому платежу по договору от 30.04.2009 г.. за комбайны "Вектор-410" в сумме 2 198 831 руб. 34 коп. погашена путем проведения взаимозачета по встречным обязательствам между истцом и ответчиком, что подтверждается актом от 22.12.2009 г.. (том 1, л.д. 25).

30 марта 2010 г.. на основании договора лизинга от 26.08.2009 г.. между ООО "Агрофирма "Октябрьская" (лизингополучатель) и ОАО "Тамбовагропромснаб" (сублизингодатель) был заключен договор сублизинга N 16 ДФЛ 2009/АКМ-8391, в силу которого ответчик обязался передать истцу во временное владение и пользование трактор "Беларус 826" в количестве двух единиц.

Общая сумма лизинговых платежей, в соответствии с пунктом 3.1. данного договора, составила 1 710 000 руб.

Авансовый платеж по договору от 30.03.2010 г.. за трактора "Беларус 826" в сумме 344 724 руб. 08 коп. был перечислен истцом ответчику платежным поручение N 183 от 01.04.2010 г.. (том 1, л.д. 25).

Истец, ссылаясь на то обстоятельство, что техника, являющаяся предметом договоров сублизинга от 30.04.2009 г.. и 30.03.2010 г.., была передана истцу во владение в июне 2009 г.. и в апреле 2010 г.. соответственно, однако, в нарушение условий названных договоров, ответчик уклоняется от подписания актов приема-передачи данной техники и не передает документов на нее, обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском.

Возражая против заявленных исковых требований, ОАО "Тамбовагропромснаб" указывает, что неисполнение обязательств по договорам сублизинга связано, в свою очередь, с невыполнением ОАО "Росагролизинг" обязанности по оформлению актов приема-передачи имущества, являющегося предметом договоров лизинга N 2009/АКМ-8391 от 26.08.2009 г.. и N 2009/АКМ-7317 от 30.04.2009 г.., и передаче паспортов на данное имущество.

ОАО "Росагролизинг", возражая на иск, ссылается на то, что заключенные между ООО "Агрофирма "Октябрьская" и ОАО "Тамбовагропромснаб" договоры сублизинга являются ничтожными.

Исследовав представленные материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, судебная коллегия апелляционного суда приходит к выводу о частичном удовлетворении исковых требований, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 398 ГК РФ в случае неисполнения обязательства предать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрание этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях.

В рассматриваемом случае спорные договоры, заключенные между ООО "Агрофирма "Октябрьская" и ОАО "Тамбовагропромснаб" являются договорами сублизинга, в связи с чем отношения сторон регулируются правилами параграфов 1 и 6 главы 34 ГК РФ, а также положениями Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 668 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, имущество, являющееся предметом этого договора, передается продавцом непосредственно арендатору в месте нахождения последнего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 29.10.1998 г.. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга передается в лизинг вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами (техническим паспортом и другими), если иное не предусмотрено договором лизинга.

В соответствии со статьей 625 ГК РФ к договору лизинга применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 34 ГК РФ.

Согласно положениям статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества, имущество сдается в аренду вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами (техническим паспортом, сертификатом качества и т.п.), если иное не предусмотрено договором.

Если такие принадлежности и документы переданы не были, однако без них арендатор не может пользоваться имуществом в соответствии с его назначением либо в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, он может потребовать предоставления ему арендодателем таких принадлежностей и документов или расторжения договора, а также возмещения убытков.

Как усматривается из представленных в материалы дела договоров сублизинга от 30.04.2009 г.. и от 30.03.2010 г.., началом лизинга оборудования считается дата подписания сторонами акта приема-передачи всей партии готового к эксплуатации оборудования (пункт 1.5.).

Вместе с тем из материалов дела следует, что ОАО "Тамбовагропромснаб" не исполнена обязанность по оформлению акта приема-передачи на спорное имущество и не передана истцу соответствующая документация на данное имущество.

Ответчик - ОАО "Тамбовагропромснаб" указанное обстоятельство не отрицает, ссылаясь при этом на то, что неисполнение обязательств по договорам сублизинга ОАО "Тамбовагропромснаб" связано с неисполнением ОАО "Росагролизинг" (лизингодателем по договорам лизинга N 2009/АКМ-8391 от 26.08.2009 г.. и N 2009/АКМ-7317 от 30.04.2009 г..) своих обязательств по оформлению актов приема-передачи и передаче технических паспортов на имущество, являющееся предметом договоров.

Факт уклонения ОАО "Росагролизинг" от выполнения обязательств по оформлению актов приема-передачи и передачи технической документации на имущество, поименованное в вышеназванных договорах лизинга, установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.03.2011 г.. по делу N А40-134313/10-91-1127, которое является обязательным в силу статьи 16 АПК РФ.

Указанным решением суд обязал ОАО "Росагролизинг" передать технические паспорта, а также составить и подписать акты приема-передачи в отношении имущества, обозначенного в договорах лизинга.

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие передачу ОАО "Тамбовагропромснаб" технических паспортов в отношении спорного имущества, также как и составленные и подписанные ОАО "Росагролизинг" акты приема-передачи данного имущества, в связи с чем ОАО "Тамбовагропромснаб" лишено возможности исполнить аналогичные обязательства по договорам сублизинга, заключенным с истцом.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для обязания ОАО "Росагролизинг" и ОАО "Тамбовагропромснаб" оформить и пописать акты приема-передачи и передать техническую документацию на технику, обозначенную в спорных договорах сублизинга.

Обжалуя принятое по делу решение, заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что между ОАО "Росагролизинг" и ОАО "Тамбовагропромснаб" был заключен договор ответственного хранения от 02.10.2007 г.. в отношении спорного имущества, в связи с чем у ОАО "Тамбовагропромснаб" отсутствовали основания для передачи данного имущества в сублизинг.

Суд апелляционной инстанции полагает указанный доводов необоснованным и подлежащим отклонению, в связи со следующим.

Материалами дела подтверждается, что между ОАО "Росагролизинг" и ОАО "Тамбовагропромснаб" были заключены договоры лизинга N 2009/АКМ-8391 от 26.08.2009 г.. и N 2009/АКМ-7317 от 30.04.2009 г.. в отношении спорного имущества. Факт заключения названных договоров лизинга подтверждается также решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.03.2011 г.. по делу N А40-134313/10-91-1127.

Поскольку заключая спорные договоры сублизинга, ОАО "Тамбовагропромснаб" действовало на основании заключенных с ОАО "Росагролизинг" договоров лизинга N 2009/АКМ-8391 от 26.08.2009 г.. и N 2009/АКМ-7317 от 30.04.2009 г.., пунктами 4.1.16. которых предусмотрено право лизингополучателя на передачу спорного имущества в сублизинг, ссылка заявителя жалобы на договор ответственного хранения от 02.10.2007 г.. не может быть принята во внимание судом апелляционной инстанции.

Довод заявителя жалобы на то, что договоры сублизинга от 30.04.2009 г.. и от 30.03.2010 г.., заключенные между ОАО "Тамбовагропромснаб" и ООО "Агрофирма "Октябрьская", являются недействительными, также подлежит отклонению апелляционным судом, поскольку не подтвержден соответствующими доказательствами. Кроме того, суд учитывает и то, что вышеназванные договоры не были оспорены ОАО "Росагролизинг" в установленном законом порядке.

Иных убедительных доводов относительно незаконности принятого судебного акта апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Исходя из анализа вышеназванных норм права, с учетом представленных сторонами доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия апелляционного суда приходит к выводу о законности и обоснованности решения суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований к ОАО "Росагролизинг" и не находит правовых оснований для его отмены.

Обстоятельства дела установлены судом верно и в полном объеме.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17 марта 2011 г.. по делу N А64-6326/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в установленный законом срок.

Председательствующий судья

А.И. Поротиков

Судьи

И.Б. Сухова В.И. Фёдоров