Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2011 г. N 19АП-11/11

"10" марта 2011 г.

Дело N А48-3111/2010

город Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 3 марта 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 марта 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суховой И.Б.,

судей Поротикова А.И.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жуковой В.А.,

при участии:

от ООО "Золотой Орел": Зенова А.Р., представителя по доверенности б/н от 13.08.2010 г.., паспор;

от СПК "Хорошиловский": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Администрации Урицкого района Орловской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Муниципального учреждения Комитет по управлению муниципальным имуществом Урицкого района Орловской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от МУСП "Хорошиловское": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Хорошиловский" на решение Арбитражного суда Орловской области от 15.11.2010 года по делу N А48-3111/2010 (судья Волкова Е.Н.) по иску сельскохозяйственного производственного кооператива "Хорошиловский" (ОГРН 1025702256800, ИНН 5725000310) к обществу с ограниченной ответственностью "Золотой Орел" (ОГРН 1075741000510), третьи лица: Администрация Урицкого района Орловской области, Муниципальное учреждение Комитет по управлению муниципальным имуществом Урицкого района Орловской области, Муниципальное унитарное сельскохозяйственное предприятие "Хорошиловское" об истребовании имущества,

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Хорошиловский" (далее СПК "Хорошиловский", истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Золотой Орел" (далее ООО "Золотой Орел" , ответчик) об истребовании имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация Урицкого района Орловской области, Муниципальное учреждение Комитет по управлению муниципальным имуществом Урицкого

района Орловской области, Муниципальное унитарное сельскохозяйственное предприятие "Хорошиловское" (далее МУСХП "Хорошиловское").

Решением Арбитражного суда Орловской области от 15.11.2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, СПК "Хорошиловский" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Орловской области от 15.11.2010.

Аргументируя доводы апелляционной жалобы, заявитель указывал на неправильное применение судом области норм материального и процессуального права и не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебное заседание апелляционной инстанции СПК "Хорошиловский", Администрация Урицкого района Орловской области, Муниципальное учреждение Комитет по управлению муниципальным имуществом Урицкого района Орловской области, Муниципальное унитарное сельскохозяйственное предприятие "Хорошиловское" явку полномочных представителей не обеспечили.

Через канцелярию суда от СПК "Хорошиловский" поступило заявление о рассмотрении дела без участия их представителя.

Ввиду наличия доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства, с учетом заявленного ходатайства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО "Золотой Орел" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на жалобу, заслушав объяснения представителя ответчика , арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Орловской области от 15.11.2010 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда Орловской области от 06.11.2009 по делу N А48-3195/08-5(10) (т. 1 л.д. 24-39) договор купли-продажи от 27.12.06 N 1, заключенный между СПК "Хорошиловский" (д. Хорошилово Урицкого района Орловской области) и Комитетом по управлению муниципальным имуществом Администрации Урицкого района Орловской области, применены последствия недействительности сделки, с Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации Урицкого района Орловской области в пользу СПК "Хорошиловский" взыскано 2602798 руб. 26 коп.

Указанное решение Арбитражного суда Орловской области было обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции. Постановлением ФАС Центрального округа от 05.03.2010 решение суда первой инстанции от 06.11.2009 по делу N 48-31908-510) отменено в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации Урицкого района Орловской области в пользу СПК "Хорошиловский" 2 062798 руб. 26 коп. (т. 1 л.д. 40- 41).

Как установлено судебными актами по делу N А48-3195/08-5(10) 27 декабря 2006 года между СПК "Хорошиловский" (продавец) и Комитетом по управлению муниципальным имуществом Урицкого района Орловской области (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества N 1, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать покупателю, а покупатель - принять и оплатить скот, недвижимость и запасные части к сельскохозяйственной технике и автотранспорту указанные в приложениях N N 1,2,3 к договору. Приложения к договору являются его неотъемлемой частью.

Пунктом 1.2 раздела 1 Договора общая стоимость имущества определена сторонами в 50000 руб.

В целях наделения имуществом вновь созданного юридического лица МУСХП "Хорошиловский" распоряжением главы Администрации Урицкого района N 03 от 09.01.2007 из резервного фонда Администрации выделено 50 000 руб. Комитету на приобретение спорного имущества с последующей передачей его в хозяйственное ведение МУСХП "Хорошиловское".

29.01.2007 в соответствии с договором о порядке использования закрепленного за МУСХП "Хорошиловское" на праве хозяйственного ведения имущества Администрация Урицкого района передала унитарному предприятию имущество, приобретенное у СПК "Хорошиловский" по оспариваемой сделке.

Впоследствии, на основании распоряжения Главы Администрации Урицкого района Орловской области от 28.05.2007 N 118, по договору купли-продажи N 02, заключенному 28.05.2007 между Муниципальным унитарным сельскохозяйственным предприятием "Хорошиловский" (продавец) и ООО "Золотой Орел" (покупатель), продано движимое и недвижимое имущество, согласно перечню, содержащемуся в приложении N 1 к договору купли-продажи N 02 от 28.05.2007. Общая стоимость проданного имущества составила 643 100 руб.

Ссылаясь на положения статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, СПК "Хорошиловский" обратился в арбитражный суд с иском об истребовании спорного имущества у ООО "Золотой Орел".

Суд первой инстанции исследовал и оценил представленные в материалы дела документы и с учетом положений действующего законодательства пришел к выводу о том, что заявленный иск не подлежит удовлетворению.

Апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции по существу соответствующим установленным по делу обстоятельствам и нормам законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Предъявляя виндикационный иск, истец должен доказать, что является собственником либо законным владельцем спорного имущества, а ответчик не имеет законных оснований владения данным имуществом.

При этом, если имущество приобретено возмездно не у собственника, подлежат выяснению обстоятельства его приобретения, в частности добросовестность приобретателя, так как согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу данной нормы, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств; приобретатель приобрел имущество возмездно и он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.

В соответствие с разъяснениям, содержащимся в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", бремя доказывания возмездности приобретения имущества лежит на ответчике. При этом приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

Бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих наличие условий, при которых иск об истребовании имущества подлежит удовлетворению, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на лицо, заявившее такое требование.

В обоснование незаконности владения ответчиком спорными объектами истец ссылается на ничтожность сделки, на основании которой продавец - МУСХП "Хорошиловское" приобрел спорное имущество.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 06.11.2009 по делу N А48-3195/08-5(10) (т. 1 л.д. 24-39) договор купли-продажи от 27.12.2006 N 1 признан недействительным.

В пунктах 38 и 39 Постановлений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 и пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" разъяснено, что недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли.

Недействительность договора сама по себе не дает оснований для вывода о выбытии имущества, переданного во исполнение этого договора, из владения продавца помимо его воли. Выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле.

Суд первой инстанции, проанализировав обстоятельства фактического выбытия спорного имущества, установил, что спорное имущество выбыло от СПК "Хорошиловский" в результате возмездной сделки купли-продажи N 1 от 27.12.2006, заключенной со стороны продавца председателем СПК "Хорошиловский" Мельникова В.А., на основании решения общего собрания членов СПК "Хорошиловский".

В момент совершения сделки стороны не оспаривали полномочия председателя СПК "Хорошиловский" Мельниковой В.А.

Воля собственника - юридического лица должна определяться в соответствии с требованиями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Формирование воли юридического лица имеет, как правило, коллективный характер, а волеизъявление осуществляют только его органы (или уполномоченные ими представители), при том, что участником возникших из этих действий правоотношений становится юридическое лицо, в интересах которого совершаются юридически значимые действия.

Как установлено судом первой инстанции при подписании договора купли продажи N 1 от 27.12.2006 председатель СПК "Хорошиловский" Мельникова В.А. действовала в пределах своих полномочий на основании Устава кооператива, а также протокола общего собрания членов кооператива, принявшего решение об отчуждении имущества.

Таким образом, в основе сделки купли-продажи лежали волевые действия сторон, выраженные в намерении ее совершения и получения определенных правовых последствий. Нарушение процедуры продажи спорного имущества, повлекшее признание судом договора купли-продажи от 27.12.2006 N 1 недействительным, не может свидетельствовать о порочности воли и волеизъявления истца на реализацию имущества, поэтому возражение заявителя на этот счет отклоняется как несостоятельное.

При таких обстоятельствах, исходя из анализа договора купли-продажи N 02 от 28.05.2007 и представленных доказательств, суд пришел к обоснованному выводу, что спорное имущество было приобретено ответчиком по возмездному договору купли-продажи N 02 от 28.05.2007, взаимные обязанности сторон по которому были выполнены в полном объеме, соответственно ответчик отвечает требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю (статья 302 ГК РФ), поскольку имущество им приобретено возмездно и по воле собственника.

При этом суд области правомерно исходил из того, что на момент приобретения спорного имущества ООО "Золотой Орел" не знало и не могло знать о том, что продавец не обладал полномочиями по отчуждению имущества, поскольку решение Арбитражного суда Орловской области от 06.11.2009 о признании договор купли-продажи N 1 от 27.12.2006 недействительным вступило в законную силу после принятия постановления ФАС Центрального округа от 05.03.2010, на момент приобретения имущества ООО "Золотой Орел" не было зарегистрировано никаких ограничений в отношении спорного имущества и судебных споров. Доказательств опровергающих данные выводы суда истцом не представлено.

Кроме того, как видно из материалов дела истец, считающий себя собственником спорного имущества, не представил доказательств наличия у него на данное имущество статуса законного владельца.

Из анализа представленных доказательств следует, что не представляется возможным установить сходство между имуществом, указанным в договоре купли-продажи N 1 от 27.12.2006 и спорным имуществом, а следовательно, отсутствуют правовые основания для истребования спорных объектов у добросовестного приобретателя ООО "Золотой Орел".

Как следует из приложений N 1, N 2, N 3 к договору купли-продажи N 1 от 27.12.2006 (т. 1 л.д.12-14), имущество не содержит каких-либо индивидуально-определенных признаков, позволяющих идентифицировать данное имущество с истребуемым, а сходство по наименованиям позиций само по себе не является доказательством принадлежности имущества СПК "Хорошиловский".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал СПК "Хорошиловский" в удовлетворении заявленных требований.

Принимая решение, суд области оценивал совокупность представленных по делу доказательств отдельно и в их взаимной связи по своему внутреннему убеждению в соответствии с применяемыми нормами права (статья 71 АПК РФ).

С учетом изложенного, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение при рассмотрении спора по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда кассационной инстанции по делу N А48-3195/08-5(10) в рамках заявленного иска не имеют правового значения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного оснований для отмены решения Орловской области от 15.11.2010 года и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2011 заявителю апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем, с СХПК "Хорошиловский" подлежит взысканию госпошлина в сумме 2 000 руб. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 267-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 15.11.2010 года по делу N А48-3111/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Хорошиловский" - без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "Хорошиловский" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

И.Б. Сухова

Судьи

Л.М. Мокроусова А.И. Поротиков