Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2011 г. N 19АП-5188/10

18 апреля 2011 г.

Дело N А48-4293/2009(8)

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2011 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурненкова А.А.,

судей Безбородова Е.А.,

Барковой В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от ООО "Техстройкомплект": Гутник Ю.Н., представитель, доверенность б/н от 01.04.2011 г.;

от ООО ЧОП "Коммерческая безопасность": представители не явились, извещено надлежаще;

от ФНС России: представители не явились, извещена надлежаще;

от конкурсного управляющего ООО "Урицкая Машино Технологическая Станция" Акулова Е.Е.: представители не явились, извещен надлежаще;

от иных лиц: представитель не явился, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Урицкая Машино Технологическая Станция" Акулова Е.Е. на определение Арбитражного суда Орловской области от 30.12.2010 г. по делу N А48-4293/2009(8) (судья Савина О.Н.) по заявлению ООО "Урицкая Машино Технологическая Станция" (ИНН 5725001307, ОГРН 105574700187) в лице конкурсного управляющего Акулова Е.Е. к ООО "Техстройкомплект" об оспаривании сделки должника и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Орловской области от 12.01.2010 г. по делу N А48-4293/2009 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Урицкая Машино Технологическая Станция" (далее -ООО "Урицкая МТС", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Акулов Евгений Евгеньевич.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 27.05.2010 г. по делу N А48-4293/2009 ООО "Урицкая Машино Технологическая Станция" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Акулов Евгений Евгеньевич.

25.06.2010 г. ООО "Урицкая Машино Технологическая Станция" в лице конкурсного управляющего Е.Е. Акулова (далее - заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Техстройкомплект" (далее - ООО "Техстройкомплект", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи имущества должника от 30.11.2009 г. б/н и возврате имущества, переданного по договору.

По ходатайству конкурсного управляющего Акулова Е.Е. определением суда от 28.06.2010 г. приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, переданное по договору купли-продажи имущества от 30.11.2009 г. б/н: площадка плиточная 1977 года, расположенная по адресу: Орловская область, Урицкий район, п. Нарышкино, пер. Промышленный, д. 22; свинарник, расположенный по адресу: Орловская область, Урицкий район, д. Мешково; телятник, расположенный по адресу: Орловская область, Урицкий район, д. Мешково; коровник, расположенный по адресу: Орловская область, Урицкий район, д. Мешково; коровник, расположенный по адресу: Орловская область, Урицкий район, д. Мешково. Выдан исполнительный лист.

Определением суда от 16.07.2010 г. производство по делу N А48-4293/2009 (8) было приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Орловской области от 27.05.2010 г. по делу N А48-4293/2009 о признании должника несостоятельным (банкротом).

26.10.2010 г. определением суда было возобновлено производство по делу N А48-4293/2009 (8).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 30.12.2010 г. по делу N А48-4293/2009 (8) в удовлетворении заявления ООО "Урицкая Машино Технологическая Станция" в лице конкурсного управляющего Е.Е. Акулова о признании сделки купли-продажи недвижимого имущества по договору от 30.11.2009 г. б/н, совершенной ООО "Урицкая Машино Технологическая Станция" с ООО "Техстройкомплект", недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с определением суда от 30.12.2010 г., конкурсный управляющий ООО "Урицкая Машино Технологическая Станция" Акулов Е.Е. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

Представители ООО ЧОП "Коммерческая безопасность", ФНС России, конкурсного управляющего ООО "Урицкая Машино Технологическая Станция" Акулова Е.Е., иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствии неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Представитель ООО "Техстройкомплект" возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, считает определение суда первой инстанции законным, обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ООО "Техстройкомплект", явившегося в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.11.2009 г. между ООО "Урицкая МТС" (продавец) и ООО "Техстройкомплект" (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества (далее - договор) (л.д. 10 т. 1) и составлен акт приема-передачи имущества от 30.11.2009 г. (л.д. 11 т. 1), согласно которому продавец передает в собственность, а покупатель принимает и обязуется оплатить следующее имущество общей стоимостью 79 000 руб.:

1) площадка плиточная 1977 года, расположенная по адресу: Орловская область, Урицкий район, п. Нарышкино, стоимостью 9 500 руб.;

2) свинарник, Урицкий район, д. Борщевка, стоимостью 20 500 руб.;

3) телятник, Урицкий район, д. Мешково, стоимостью 15 000 руб.;

4) коровник, Урицкий район, д. Мешково, стоимостью 17 000 руб.;

5) коровник, Урицкий район, д. Мешково, стоимостью 17 000 руб.

Согласно п. 1.2. договора имущество принадлежит продавцу на праве собственности.

В соответствии с п. 2.1. договора оплата имущества производится в сумме 79 000 руб. в срок до 01.11.2010 г.

Ссылаясь на то, что сделка купли-продажи недвижимости (30.11.2009 г.) совершена в период после принятия заявления о признании должника банкротом (14.09.2009 г.), что в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку стоимость отчужденного имущества значительно ниже рыночной стоимости аналогичного имущества, при этом имущество непосредственно использовалось должником в производственной деятельности и после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением

При этом конкурсный управляющий, заявляя данное требование, руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.8 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной (п. 6 ст. 61.8).

Согласно положениям статьи 61.9. ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе.

Абзацем 6 пункта 3 статьи 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе предъявлять иски, связанные с недействительностью сделок должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, Арбитражный суд Орловской области правомерно исходил из следующего.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из положений статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

В соответствии со статьей 554 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 1 статьи 551 ГК РФ переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.

При этом, как правильно указал суд первой инстанции, отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ.

Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Из материалов дела усматривается, что заявитель в материалы дела не представил каких-либо доказательств принадлежности спорного имущества ООО "Урицкая МТС" на праве собственности или ином титульном праве.

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, представленная в материалы дела расшифровка основных средств по состоянию на 31.12.2009 г., в которой имеются ссылки на коровник 2006 г., свинарник 2007 г., телятник 2006 г., в силу статей 65, 68 АПК РФ также не может служить допустимым доказательством права собственности на спорные объекты недвижимости.

Более того, расшифровка основных средств в целом не содержит объекта - площадка плиточная.

Как указано в пункте 36 Постановления Пленумов ВС РФ N 10 и Пленума ВАС РФ N 22 от 22.04.2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" доказательством права собственности на недвижимое имущество является выписка из ЕГРП. При отсутствии государственной регистрации право собственности доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Факт нахождения имущества на балансе лица само по себе не является доказательством права собственности или законного владения.

Кроме того, судебная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции по вопросу о незаключенности спорного договора от 30.11.2009 г., ввиду отсутствия в нем сведений, позволяющих бесспорно и определенно установить недвижимое имущество (коровники, телятник, свинарник, площадка плиточная), подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе сведения, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества, а именно: отсутствует четкое указание места нахождения объектов, площадь, кадастровые (условные) или инвентарные номера, иные технические характеристики объектов.

Между тем, в обоснование своих доводов о том, что два коровника и телятник принадлежат ООО "Техстройкомплект" на праве собственности, ответчиком в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции в материалы дела представлены следующие доказательства (копии):

1) в отношении коровника, расположенного по адресу: Орловская область, Урицкий район, д. Мешково, общая площадь 1 793,8 кв.м., инв. N 54:255:000003010:0002, литер Б, кадастровый (условный) N 57-57-08/012/2009-498, право собственности зарегистрировано в ЕГРП 24.11.2009 г., свидетельство о государственной регистрации права серия 57 АА N 766427; технический паспорт от 09.04.2008 г.; разрешение на строительство от 02.11.2007 г.. N 79; разрешение на ввод в эксплуатацию от 30.10.2008 г. N 94;

2) в отношении телятника, расположенного по адресу: Орловская область, Урицкий район, д. Мешково, общая площадь 708, 6 кв.м. инв. N 54:255:000003010:0001, литер А, кадастровый (условный) N 57-57-08/012/2009-499, право собственности зарегистрировано в ЕГРП 24.11.2009 г., свидетельство о государственной регистрации права серия 57 АА N 766425; технический паспорт от 09.04.2008 г.; разрешение на строительство от 02.11.2007 г. N 80; разрешение на ввод в эксплуатацию от 30.09.08 г. N 95;

3) в отношении коровника, расположенного по адресу: Орловская область, Урицкий район, д. Мешково, общая площадь 1 617, 2 кв.м. инв. N 54:255:000003010:0003, литер В, кадастровый (условный) N 57-57-08/012/2009-500, право собственности зарегистрировано в ЕГРП 24.11.2009 г., свидетельство о государственной регистрации права серия 57 АА N 766426; технический паспорт от 09.04.2008 г.; разрешение на строительство от 02.11.2007 г. N 81; разрешение на ввод в эксплуатацию от 30.09.2008 г. N 95.

Кроме того, ответчиком в подтверждение права пользования земельным участком площадью 40 000 кв.м. кадастровый (условный) N 57:06:004: 02 02: 0234, выделенного ООО "Урицкая МТС" из земель сельскохозяйственного назначения на основании постановления от 21.12.2007 г. N 396, на котором находятся указанные выше спорные объекты, в материалы дела представлено соглашение об уступке права аренды на земельный участок, заключенное 10.02.2009 г. между ООО "Техстройкомплект" и ООО "Урицкая МТС", зарегистрированное УФРС по Орловской области 21.11.2009 г. за N 57-57-08/012/2009-501.

Вместе с тем, в нарушение требований ст.ст. 65, 68 АПК РФ конкурсный управляющий ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представил доказательств, бесспорно свидетельствующих о принадлежности на праве собственности должнику недвижимого имущества, поименованного оспариваемом договоре купли-продажи, а также не представил нормативного обоснования и доказательства заключенности и фактического исполнения данного договора, соответственно, в данном случае нормы статей 166-167 ГК РФ не могут быть применены.

Как правильно отметил арбитражный суд области, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному в п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве заявителю необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств, заявление о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции, учитывая отсутствие в данном случае необходимых обстоятельств для признания сделки недействительной, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим Акуловым Е.Е. требований ввиду их недоказанности.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о несогласии с выводами суда первой инстанции о том, что заявителем в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о принадлежности спорного имущества ООО "Урицкая МТС" на праве собственности, о незаключенности спорного договора, подлежат отклонению, поскольку по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Кроме этого, доводы апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка является подозрительной, совершена должником с целью причинения вреда правам кредиторов, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, основания для дачи иной оценки данных доводов у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Исходя из положений пункта 15 Информационного Письма Президиума ВАС РФ N 91 от 25.05.2005 г.. при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается, в связи с чем, оснований для взыскания или возврата государственной пошлины у суда не имеется.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 частью 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 30.12.2010 г. по делу N А48-4293/2009(8) оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Урицкая Машино Технологическая Станция" Акулова Е.Е. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Е.А. Безбородов В.М. Баркова