Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2010 г. N 19АП-2551/10

12 мая 2010 г.

Дело N А35-9327/2009

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от ООО "Агрорус Курск": Борисов А.В., представитель, доверенность б/н от 01.10.2009 г.,

от ООО "Юпитер": Домшенко В.Г., представитель, доверенность б/н от 17.11.2009 г.,

от ООО "Агрозащита-Плюс": представитель не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрорус Курск" на решение Арбитражного суда Курской области от 18.02.2010 г. по делу N А35-9327/2009 (судья Хмелевской С.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрорус Курск" к обществу с ограниченной ответственностью "Юпитер", при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Агрозащита-Плюс", о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агрорус Курск" (далее - истец, ООО "Агрорус Курск") обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Юпитер" (далее - ответчик, ООО "Юпитер") о признании недействительным договора уступки права требования от 14.08.2009 г., заключенного между истцом и ответчиком, об уступке права требования с ООО "Агрозащита-Плюс" суммы долга в размере 2 594 254, 34 рублей и об обязании ответчика передать истцу документы, полученные по акту приема-передачи от 14.08.2009 г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агрозащита-плюс" (далее - третье лицо, ООО "Агрозащита-плюс").

Решением Арбитражного суда Курской области от 18.02.2010 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "Агрорус Курск" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, просит решение суда отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ООО "Агрозащита-плюс" не явился. В материалы дела от ООО "Агрозащита-плюс" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель ООО "Агрорус Курск" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Юпитер" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В представленном в материалы дела отзыве ООО "Агрозащита-плюс" также возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, заслушав объяснения участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 02.02.2006 г. между ООО "Агрорус Курск" в лице директора Савельева А.В. и ООО "Агрозащита-Плюс" в лице генерального директора Савельева В.В. заключен договор N 1 купли-продажи, в соответствии с которым ООО "Агрорус Курск" продает, а ООО "Агрозащита-Плюс" приобретает в собственность химические средства защиты растений. Цена, количество, номенклатура (ассортимент), условия поставки, порядок расчетов определены сторонами в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

14.08.2009 г. между ООО "Агрорус Курск" в лице генерального директора Савельева А.В. (первоначальный кредитор) и ООО "Юпитер" в лице генерального директора Брежнева Д.Е. (новый кредитор) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования долга ООО "Агрозащита-Плюс", образовавшегося в результате неисполнения последним условий договора купли-продажи N 1 от 02.02.2006 г.

Сумма уступаемого долга на дату подписания договора уступки права требования от 14.08.2009 г. составляет 2 594 254, 34 рублей (п. 1.2).

В соответствии с п. 1.3 договора помимо права требования суммы основного долга первоначальный кредитор уступает в пользу нового кредитора в полном объеме право требования пени, неустойки, иных штрафных санкций, предусмотренных условиями договора купли-продажи N 1 от 02.02.2006 г., а также действующим законодательством РФ в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения Должником принятых обязательств.

Согласно п. 2 приложения N 1 к договору между сторонами достигнуто соглашение о порядке и сроках оплаты уступаемого права требования, а именно:

"2.1. За уступаемое согласно п. 1.1 договора право требования новый кредитор обязуется оплатить первоначальному кредитору денежные средства в размере 70% фактически погашенной должником задолженности в течение одного года с момента данной оплаты.

Если иное не предусмотрено соглашением сторон, оплата уступленного права требования производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет первоначального кредитора.

По дополнительному соглашению сторон, составленному в письменной форме, оплата уступаемого права требования может быть произведена в ином порядке и сроки".

14.09.2009 г. ООО "Юпитер" направило в адрес ООО "Агрозащита-Плюс" претензию с требованием погасить имеющуюся задолженность по договору купли-продажи N 1 от 02.02.2006 г. в размере 2 594 254, 34 рублей.

Письмом от 23.09.2009 г. за N 105 ООО "Агрозащита-Плюс" сообщило, что в случае, если по результатам проверки выдвинутых требований ООО "Юпитер" найдет их обоснованными, то произведет погашение кредиторской задолженности в первом квартале 2010 года.

Ссылаясь на то обстоятельства, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, условие об оплате уступленного права требования после получения исполнения от должника противоречит закону, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в связи со следующим.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Глава 24 ГК РФ в качестве существенных условий договора об уступке права требования указывает на необходимость определения предмета и объема передаваемого права.

Таким образом, основными условиями действительности сделки уступки права кредитора являются: наличие у кредитора принадлежащего ему права (требования) и индивидуально определяемый условиями договора характер и объем уступаемого права.

При заключении договора уступки 14.08.2009 г. сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Доводы ООО "Агрорус Курск" о том, что условный срок оплаты уступаемого по договору цессии права свидетельствует о недействительности данной сделки в связи с отсутствием безусловного соглашения о порядке оплаты, правомерно отклонены судом первой инстанции. Данное условие договора относится к условиям о порядке расчетов за уступаемое право, установление которых сторонами не запрещено законом. Определение размера и порядка расчетов при уступке права требования не относится к существенным условиям для договоров данного вида и, следовательно, не влияет на действительность договора цессии.

Как правильно указал суд первой инстанции, в случае, если договор не позволяет определить порядок и сроки исполнения принятых сторонами обязательств, необходимо применять нормы действующего законодательства РФ.

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы истца о том, что Савельев А.В. в нарушение п. 2. ст. 45 Федерального закона N 14-ФЗ от 09.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" заключил с ООО "Агрозащита-Плюс" договор купли-продажи N 1 от 02.02.2006 г., как не относящиеся к настоящему спору.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 14.08.2009 г. является сделкой с заинтересованностью, истец не представил доказательств в обоснование указанного довода (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, в материалах дела отсутствует документальное подтверждение того, что между Савельевым А.В. и Савельевым В.В. имеется родственная связь.

Ссылки истца на то, что ООО "Агрозащита-Плюс" является выгодоприобретателем в оспариваемой сделке, признаны судом области необоснованными.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед акционерным обществом (в частности, вследствие предоставления должнику согласия на перевод его долга перед обществом на другое лицо), а также лицо, непосредственно получающее права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договору страхования, выгодоприобретатель по договору доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со ст. 430 ГК РФ.

Как правильно указал суд первой инстанции, в данном случае ООО "Агрозащита-Плюс" не получает какие-либо права по заключенному между ООО "Агрорус Курск" и ООО "Юпитер" договору уступки права требования, а также не освобождается от уплаты суммы задолженности, поскольку перевода долга не производилось. Изменился только кредитор, что для должника не имеет существенного значения и не освобождает его от исполнения обязательств.

При заключении сделки ООО "Агрорус Курск" и ООО "Юпитер" руководствовались ст. 421 ГК РФ.

Истцом не представлено доказательств того, что стоимость уступленной дебиторской задолженности ООО "Агрозащита-Плюс" на момент подписания договора от 14.08.2009 г. не соответствует стоимости, согласованной первоначальным кредитором и новым кредитором.

Истец не представил в суд каких-либо доказательств нарушения его прав и экономических интересов в результате совершения спорной сделки, которые могли бы быть восстановлены в случае признании сделки недействительной.

Довод истца о том, что ООО "Юпитер" не предпринимает мер по истребованию суммы задолженности с ООО "Агрозащита-Плюс", отклонен судом области как необоснованный, поскольку из материалов дела следует, что 14.09.2009 г. ООО "Юпитер" направило в адрес должника претензию с требованием о погашении имеющейся задолженности по договору купли-продажи N 1 от 02.02.2006 г. в размере 2 594 254, 34 рублей.

Отказывая в удовлетворении требования ООО "Агрорус Курск" о передаче документов, полученных по акту приема-передачи от 14.08.2009 г., суд области правильно исходил из отсутствия оснований данного требования.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Агрорус Курск" аналогичны приводимым в суде первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку суда области и подлежат отклонению как несостоятельные.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 16, 102-112, 266- 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 18.02.2010 г. по делу N А35-9327/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева А.С. Яковлев