Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2011 г. N 18АП-5189/11

г. Челябинск

15 июля 2011 г.

N 18АП-5189/2011 Дело N А76-24545/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Бабкиной С.А., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Таран С.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Савельева Глеба Геннадьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2011 по делу N А76-24545/2010 (судья Катульская И.К.).

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" - Иванова Е.С. (доверенность от 01.01.2011 N 23/11).

Савельев Глеб Геннадьевич (далее - Савельев Г.Г., истец ) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" (далее - общество "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР", Общество, ответчик), Кудрявцеву Олегу Станиславовичу (далее - Кудрявцев О.С., ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников общества "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" об одобрении крупной сделки, связанной с отчуждением (продажей) принадлежащего обществу недвижимого имущества: части нежилого здания (1 этаж, магазин), общей площадью 348,5 кв.м., расположенного по адресу: г.Челябинск, ул.Цинковая, 2А, оформленное протоколом общего собрания участников от 29.11.2010; признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества: части нежилого здания (1 этаж, магазин), общей площадью 348,5 кв.м., расположенного по адресу: г.Челябинск, ул.Цинковая, 2А от 29.11.2010, подписанного между ООО "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" и Кудрявцевым О.С. (л.д.4-5 т.1).

Определениями арбитражного суда от 17.12.2010 (л.д. 1-3 т.1), от 17.02.2011 (л.д.104-105 т.1) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "ЮМАКС - ЦЕНТР" (далее - общество "ЮМАКС-ЦЕНТР", третье лицо), Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области (далее - Управление Росреестра по Челябинской области, третье лицо).

Решением арбитражного суда от 11.04.2011 требования истца удовлетворены в части признания недействительным решения общего собрания участников общества "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" об одобрении крупной сделки, связанной с отчуждением (продажей) принадлежащего обществу вышеуказанного недвижимого имущества, оформленного протоколом общего собрания участников общества "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" от 29.11.2010. В удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества между обществом "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" и Кудрявцевым О.С. отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции в части отказа в иске, Савельев Г.Г. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит судебный акт изменить, исковые требований удовлетворить в полном объеме. Истец считает, что поскольку решение об одобрении крупной сделки, связанной с отчуждением (продажей) принадлежащего обществу "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" недвижимого имущества не соответствует требованиям закона и не порождает юридические последствия, что установлено судом первой инстанции, договор купли-продажи недвижимого имущества, подписанный обществом "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" и Кудрявцевым О.С., также является недействительным (ничтожным) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу общество "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" и его представитель в судебном заседании просит решение суда оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать, ссылаясь на отсутствие доказательств совершения ответчиками оспариваемой сделки. Общество указывает, что как документ договор купли-продажи недвижимого имущества не составлялся, в установленном законом порядке не зарегистрирован. Таким образом, предмет спора по требованию истца о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости отсутствует.

Истец, Кудрявцев О.С., третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей указанных лиц.

В отсутствие возражений сторон в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой истцом части.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.07.2000 Постановлением Главы города Челябинска N 866-п, в Едином государственном реестре юридических лиц 20.11.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027402548403 (л.д.12-21, 22-23 т.1).

Согласно пункту 8.1 устава уставный капитал Общества составляет 650 000 руб. и состоит из номинальной стоимости долей его участников: Савельева Г.Г. - 318 500 руб. (49% уставного капитала), общества "ЮМАКС - ЦЕНТР" - 331 500 руб. (51% уставного капитала) (л.д.12-21 т.1).

29.11.2010 состоялось общее собрание участников общества "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР".

Из протокола от 29.11.2010 (л.д. 24-26 т.1) следует, что в собрании приняли участие участники Общества - Савельев Г.Г. и общество "ЮМАКС - ЦЕНТР", обладающие 100 % голосов от общего числа голосов участников общества, которыми приняты решения: 1) заключить крупную сделку, связанную с отчуждением (продажей) принадлежащего обществу недвижимого имущества: части нежилого здания (1 этаж, магазин), общая площадь 348,5 кв.м., расположенного по адресу: г.Челябинск, ул.Цинковая, 2а, по цене не менее 3 000 000 руб. гр. Кудрявцеву О.С. на условиях, предусмотренных условиями договора купли-продажи нежилой недвижимости. Поручить подписание договора купли-продажи нежилой недвижимости директору общества "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" Юсину Александру Зиновьевичу; 2) внести изменения в виды экономической деятельности. Утвердить новую редакцию устава общества "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР".

Полагая, что решение общего собрания об одобрении сделки по отчуждению недвижимого имущества общества "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" принято с нарушением положений статей 36, 37, 43, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), Савельев Г.Г. как участник Общества обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования истца в части признания недействительным решения общего собрания участников общества "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" об одобрении крупной сделки, суд первой инстанции исходил из того, что решение собрания не соответствует требованиям статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в части указания конкретной цены сделки предполагаемого к продаже имущества. Суд также отметил, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у общества "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" права на имущество, указанное предметом сделки в протоколе собрания от 29.11.2010. В связи с чем, решение о продаже принято в отношении несуществующего объекта недвижимости.

Указанные выводы суда и решение в названной части, участвующими в деле лицами не оспариваются, оснований для их переоценки судом апелляционной инстанции, с учетом определенных частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределов рассмотрения дела, не имеется.

Отказывая Савельеву Г.Г. в требовании о признании недействительной сделки по продаже имущества, суд исходил из того, что истцом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств совершения ответчиками оспариваемой сделки, в материалах дела отсутствует как документ, оспариваемый истцом договор купли-продажи недвижимого имущества. Таким образом, принимая во внимание положения статей 434, 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии предмета спора как материально-правового притязания истца по требованию о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости.

Выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют действующему законодательству и обстоятельствам дела.

Общее определение сделки установлено в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сделками признаются действия (то есть акты, совершенные на основе волеизъявления одного или нескольких лиц), направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (то есть на достижение результата, имеющего юридическое значение).

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В силу пункта 1 статьи 160, статьи 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Судом установлено, что предъявляя требование о признании недействительным подписанного между обществом "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" и Кудрявцевым О.С. договора купли-продажи недвижимого имущества, истец не представил указанный договор, в связи с чем суд пришел к верному выводу о том, что истец не доказал факт заключения такого договора.

Согласно справке Управления Росреестра по Челябинской области от 04.03.2011 N 6429 (л.д.128 т.1) договор купли-продажи от 29.11.2010 в отношении объекта недвижимого имущества - части нежилого здания, площадью 348,5 кв.м., расположенного по адресу: г.Челябинск, ул.Цинковая, 2а, заключенный между обществом "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" и Кудрявцевым О.С. в Управление Росреестра по Челябинской области не представлялся.

Общество "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" и Кудрявцев О.С. заключение договора купли-продажи названного недвижимого имущества отрицают (л.д.64-66, 69, 135, 144-145 т.1).

При таких обстоятельствах, вывод суда о том, что обстоятельств наличия согласованной воли сторон на заключение договора купли-продажи недвижимости не установлено, предмет спора отсутствует, является правильным.

Довод заявителя жалобы о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества является недействительным (ничтожным) в связи с признанием судом недействительным решения об его одобрении, противоречит выводам суда и не основан на нормах права, поскольку наличие договора судом не установлено.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам дела и нормам права.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы истца отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2011 по делу N А76-24545/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Савельева Глеба Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А. Бабкина Г.М. Столяренко