Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 октября 2011 г. N Ф09-6498/11 по делу N А76-24545/2010

17 октября 2011 г.

N Ф09-6498/11 Дело N А76-24545/2010

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 июля 2012 г. N Ф09-5129/12 по делу N А76-6567/2011

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 мая 2012 г. N Ф09-5129/12 по делу N А76-6567/2011

См. также Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2012 г. N 18АП-4309/12

См. также Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2012 г. N 18АП-3872/12

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2012 г. N Ф09-325/12 по делу N А76-24543/2010

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2011 г. N 18АП-11292/11

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2011 г. N 18АП-5511/11

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Кондратьевой Л.И., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Савельева Глеба Геннадьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2011 по делу N А76-24545/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2011 по тому же делу по иску Савельева Г.Г. к обществу с ограниченной ответственностью "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" (далее - общество "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР"), Кудрявцеву Олегу Станиславовичу, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ЮМАКС-ЦЕНТР", Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области, о признании недействительными решения общего собрания участников общества "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" и договора купли-продажи недвижимого имущества.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, своих представителей в судебное заседание не направили.

Савельев Г.Г. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР", Кудрявцеву О.С. о признании недействительным решения общего собрания участников названного общества об одобрении крупной сделки, связанной с отчуждением (продажей) принадлежащего обществу недвижимого имущества, а именно: части нежилого здания (1 этаж, магазин), общей площадью 348,5 кв.м., расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Цинковая, 2А, оформленного протоколом общего собрания участников от 29.11.2010; о признании недействительным договора купли-продажи указанного недвижимого имущества от 29.11.2010, подписанного между обществом "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" и Кудрявцевым О.С.

Определениями суда от 17.12.2010, 17.02.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ЮМАКС - ЦЕНТР", Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области.

Решением суда от 11.04.2011 (судья Катульская И.К.) требования истца удовлетворены в части признания недействительным решения общего собрания участников общества "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" об одобрении крупной сделки, связанной с отчуждением (продажей) принадлежащего обществу вышеуказанного недвижимого имущества, оформленного протоколом общего собрания участников общества "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" от 29.11.2010. В удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества между обществом "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" и Кудрявцевым О.С. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2011 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Столяренко Г.М.) решение суда от 11.04.2011 оставлено без изменения.

Савельев Г.Г. в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы указывает на то, что одновременно с настоящим иском им в Арбитражный суд Челябинской области также подано исковое заявление к тем же ответчикам о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества: части нежилого здания (1 этаж, магазин), общей площадью 348,5 кв.м, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Цинковая, 2А, подписанного между обществом "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" и Кудрявцевым О.С. По мнению Савельева Г.Г., данное обстоятельство должно было повлечь оставление судом настоящего иска без рассмотрения на основании ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Как следует из материалов дела, общество "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы города Челябинска от 10.07.2000 N 866-п. Согласно п. 8.1 Устава общества его участниками являются Савельев Г.Г. с долей в размере 49 % уставного капитала и общество с ограниченной ответственностью "ЮМАКС - ЦЕНТР" с долей в размере 51 % уставного капитала.

На общем собрании участников общества "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" 29.11.2010, в котором приняли участие участники, обладающие 100 % голосов от общего числа голосов участников общества, принято решение о заключении крупной сделки, связанной с отчуждением (продажей) принадлежащего обществу недвижимого имущества: части нежилого здания (1 этаж, магазин), общая площадь 348,5 кв.м., расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Цинковая, 2а, по цене не менее 3 000 000 руб. гр. Кудрявцеву О.С. на условиях, предусмотренных условиями договора купли-продажи нежилой недвижимости; подписание договора купли-продажи поручено директору общества "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" Юсину Александру Зиновьевичу.

Участник общества Савельев Г.Г., голосовавший против принятия названного решения об одобрении крупной сделки, полагая, что это решение принято с нарушением положений ст. 36, 37, 43, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела суд первой инстанции пришел к выводам о том, что решение общего собрания участников общества "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" от 29.11.2010 об одобрении крупной сделки не соответствует требованиям п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, так как не содержит указания на конкретную цену предполагаемого к продаже имущества, а также нарушает права и законные интересы Савельева Г.Г. как участника общества. Суд также отметил, что доказательств, подтверждающих право общества "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" на имущество, указанное в протоколе собрания от 29.11.2010 в качестве предмета одобряемой сделки, в материалах дела не имеется. На основании изложенного суд удовлетворил требования истца в части признания недействительным названного решения.

В силу ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из указанной нормы следует, что признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности в судебном порядке возможны только в отношении заключенной (совершенной) сделки.

Исследовав материалы дела, суд установил, что подписанный сторонами договор купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества лицами, участвующими в деле, не представлен, ответчики факт заключения такого договора отрицают. Согласно сведениям Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области договор купли-продажи в отношении объекта недвижимого имущества - части нежилого здания (площадь 348,5 кв.м), расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Цинковая, 2"а", заключенный между Кудрявцевым О.С. и обществом "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" в Управление Росреестра на регистрацию не представлялся (п. 3 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что доказательств совершения ответчиками оспариваемой сделки в материалах дела не имеется, суд первой инстанции в удовлетворении требования Савельева Г.Г. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, подписанного между обществом "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" и Кудрявцевым О.С. отказал.

Суд апелляционной инстанции, Федерации пересматривая решение суда от 11.04.2011 в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании договора недействительным (ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской) согласился с указанными выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Доводы заявителя кассационной жалобы не могут являться основанием для отмены судебных актов.

Как усматривается из кассационной жалобы Савельева Г.Г., его доводы сводятся к нарушению судами ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившемуся, по мнению заявителя, в рассмотрении настоящего дела по существу при наличии в производстве арбитражного суда другого дела по иску Савельева Г.Г. к тем же ответчикам о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.11.2010.

Вместе с тем из материалов дела следует, что производство по настоящему делу по иску Савельева Г.Г. о признании недействительными решения общего собрания участников общества об одобрении сделки и самой сделки возбуждено определением суда от 17.12.2010, заявленные истцом требования являются взаимосвязанными.

Исковое заявление Савельева Г.Г. о признании недействительным договора купли-продажи от 29.11.2010 принято к производству определением суда от 22.12.2010 (дело N А76-24543/2010).

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2011 по делу N А76-6567/2011 с общества "ЮМАКС-ЮГ-ЦЕНТР" в пользу Савельева Г.Г. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале и в настоящее время Савельев Г.Г. не является участником названного общества, суд кассационной инстанции полагает, что доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судами при рассмотрении настоящего дела п. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут повлечь отмены обжалуемых судебных актов. Иных доводов в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2011 по делу N А76-24545/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Савельева Глеба Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Л.И. Кондратьева Е.Н. Сердитова