Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2011 г. N 14АП-3509/11

г. Вологда

18 июля 2011 г.

Дело N А05-2323/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Васильевой Р.В.,

при участии внешнего управляющего рыболовецкого колхоза "40 лет Октября" Кудрявина Павла Андреевича, от сельскохозяйственного производственного кооператива Рыболовецкий колхоз "Красное знамя" и от общества с ограниченной ответственностью "Квадрат" Цыб З.С. по доверенностям от 12.03.2010, от 11.01.2011, от общества с ограниченной ответственностью "Архпромлес" Черноудовой И.В. по доверенности от 01.03.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архпромлес" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 04 мая 2011 года по делу N А05-2323/2009 (судья Цыганков А.В.),

установил

определением Арбитражного суда Архангельской области от 05 марта 2009 года принято к производству заявление рыболовецкого колхоза "40 лет Октября" (далее - должник, РК "40 лет Октября") о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 23 сентября 2009 года в отношении должника введена процедура внешнего управления.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 27 ноября 2009 года внешним управляющим РК "40 лет Октября" утвержден Кудрявин Павел Андреевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Архпромлес" (далее - ООО "Архпромлес") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений, принятых на собрании кредиторов 23.03.2011.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 04 мая 2011 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО "Архпромлес" с судебным определением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что выводы суда, изложенные в оспариваемом определении, не соответствуют обстоятельствам дела. Полагает, что решением о заключении мирового соглашения, предусматривающего скидку в размере 30% с задолженности перед конкурсными кредиторами по основному долгу, принятым собранием кредиторов 23.03.2011, ООО "Архпромлес" и все кредиторы должника, за исключением закрытого акционерного общества "Атлантик Холдинг" (далее - ЗАО "Атлантик Холдинг"), поставлены в худшее положение по сравнению с указанным кредитором. Мировое соглашение не влечет частичного прекращения денежных обязательств ЗАО "Атлантик Холдинг", чьи требования носят солидарный характер, но в то же время прекращает часть обязательств остальных кредиторов должника, требования которых не являются солидарными. Считает, что оспариваемым решением о заключении мирового соглашения нарушены права и законные интересы заявителя, поскольку оно принято без его согласия (скидка с долга не распространяется на всех кредиторов должника, следовательно, такое согласие является обязательным), не направлено на восстановление платежеспособности РК "40 лет Октября", влечет неправомерное уменьшение объема обязательств должника перед ООО "Архпромлес".

Представитель ООО "Архпромлес" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить, определение суда - отменить.

Внешний управляющий Кудрявин П.А., представитель сельскохозяйственного производственного кооператива Рыболовецкий колхоз "Красное знамя" (далее - СПК РК "Красное знамя"), общества с ограниченной ответственностью "Квадрат" (далее - ООО "Квадрат") в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу в ее удовлетворении просили отказать, определение суда - оставить без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "Норд Фиш", ЗАО "Атлантик Холдинг" в отзыве на апелляционную жалобу в ее удовлетворении просили отказать, определение суда - оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения внешнего управляющего Кудрявина П.А., представителей ООО "Архпромлес", СПК РК "Красное знамя", ООО "Квадрат", исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 23 марта 2011 года состоялось собрание кредиторов должника, в котором приняли участие кредиторы с размером требований 96,47526 % от общего числа требований конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов РК "40 лет Октября" на дату проведения указанного собрания.

Собранием кредиторов по первому и второму вопросам повестки дня были приняты решения: о заключении в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) РК "40 лет Октября" мирового соглашения, предусматривающего: скидку в размере 30% с задолженностей перед конкурсными кредиторами по основному долгу, ставку в размере 1/2 (одной второй) ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения Арбитражным судом Архангельской области мирового соглашения, для расчета процентов, начисляемых на непогашенные требования конкурсных кредиторов за период с даты утверждения мирового соглашения до даты удовлетворения требований конкурсных кредиторов, отсрочку исполнения обязательств РК "40 лет Октября" перед конкурсными кредиторами в части, оставшейся после предоставления должнику скидок, на срок до 01 января 2015 года; уполномочить Лисицыну Юлию Александровну на подписание мирового соглашения от имени конкурсных кредиторов в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) РК "40 лет Октября".

Полагая, что решения, принятые на собрании кредиторов 23.03.2011, являются недействительными, нарушают права и законные интересы заявителя, ООО "Архпромлес" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал их необоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Как следует из пункта 4 названной статьи, собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве определено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Исходя из указанной нормы Закона заявление ООО "Архпромлес" о признании недействительными решений собрания кредиторов должника подлежало удовлетворению в случае нарушения прав и законных интересов заявителя как кредитора должника либо в случае, если решения приняты собранием кредиторов с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно протоколу собрания кредиторов от 23.03.2011 в нем принимали участие кредиторы с размером требований 96,47526 % от общего числа требований конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов РК "40 лет Октября" на дату проведения указанного собрания, обладающие в совокупности 90,73 % голосов.

Статьей 150 Закона о банкротстве установлено, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Согласно пункту 2 статьи 155 Закона о банкротстве от имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом.

За принятие оспариваемых решений по первому и второму вопросам повестки дня проголосовало 87,53167 % от общего числа голосов, 90,73 % - от числа голосов конкурсных кредиторов, присутствовавших на собрании кредиторов. Мировое соглашение от имени конкурсных кредиторов было подписано Лисицыной Ю.А., уполномоченной на подписание собранием кредиторов от 23.03.2011.

Таким образом, оспариваемые решения собрания кредиторов должника приняты большинством голосов и в пределах компетенции собрания кредиторов, установленной статьями 12, 150 Закона о банкротстве.

Доводы подателя жалобы о том, что оспариваемым решением о заключении мирового соглашения нарушены права и законные интересы заявителя, поскольку оно принято без его согласия (скидка с долга не распространяется на всех кредиторов должника, следовательно, такое согласие является обязательным), оно не направлено на восстановление платежеспособности РК "40 лет Октября", влечет неправомерное уменьшение объема обязательств должника перед ООО "Архпромлес", отклоняются судом апелляционной инстанции.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве с согласия отдельного конкурсного кредитора мировое соглашение может содержать положения о прекращении обязательств должника путем прощения долга, если такой способ прекращения обязательств не нарушает права иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)", в тех случаях, когда скидка с долга (прощение долга) происходит в отношении всех без исключения конкурсных кредиторов, согласие отдельного кредитора на такую скидку (прощение) долга не требуется.

Как следует из условий мирового соглашения, прощение долга распространяется на всех конкурсных кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, аналогичные оспариваемому решения приняты кредиторами при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и других солидарных должников Рыболовецкого колхоза им. М.И. Калинина, Рыболовецкого колхоза им. В.И. Ленина, Рыболовецкого колхоза "Заря".

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку ООО "Архпромлес" не представило доказательств того, что принятые собранием кредиторов должника 23.03.2011 решения нарушают его права и законные интересы, а также что обжалуемые решения приняты с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, у арбитражного суда не имелось оснований для удовлетворения заявленных требований.

Ввиду того, что судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

определение Арбитражного суда Архангельской области от 04 мая 2011 года по делу N А05-2323/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архпромлес" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Федосеева

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова