Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2011 г. N 01АП-3516/11

г. Владимир

25 июля 2011 г.

Дело N А43-22166/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2011 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шарагиной И.А.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы (истца) - Скапинцева Владимира Владимировича - Алексеенко М.А., действующего по доверенности от 11.06.2011 N 52-02/182872 (срок действия 3 года);

от ответчика - закрытого акционерного общества "Полимеризолятор" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения дела (протокол судебного заседания от 27.06.2011);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования:

Тимина Сергея Александровича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 25270);

Тиминой Татьяны Викторовны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 25269),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Скапинцева Владимира Владимировича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.04.2011 по делу N А43-22166/2010, принятое судьей Левашовой Е.А.

по иску Скапинцева Владимира Владимировича к закрытому акционерному обществу "Полимеризолятор", г. Нижний Новгород, ОГРН 1037832017893, ИНН 7814081202, о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 09.01.2007,

УСТАНОВИЛ

Скапинцев Владимир Владимирович (далее - Скапинцев В.В.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Полимеризолятор" (далее - ЗАО "Полимеризолятор") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Полимеризолятор" от 09.01.2007.

В обоснование иска истец ссылается на статью 49 Федерального закона "Об акционерных общества" и указывает, что внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Полимеризолятор" от 09.01.2007 было созвано и проведено с нарушением установленного Законом порядка. Указывает, что он (Скапинцев В.В.) в собрании не участвовал, в связи с чем решение внеочередного общего собрания акционеров общества от 09.01.2007 является недействительным, так как принято с нарушением законодательства, его прав и законных интересов.

Ответчик - ЗАО "Полимеризолятор" иск не признал.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.04.2011 по делу N А43-22166/2010 в удовлетворении исковых требований Скапинцеву В.В. отказано.

Скапинцев В.В., не согласившись с принятым решением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить на основании пунктов 1, 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

-неполным выяснением имеющих для дела обстоятельств;

-недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

-несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно отказал Скапинцеву В.В. в удовлетворении исковых требований. Внеочередное общее собрание от 09.01.2007 не имеет юридической силы, а принятые на нем решения ничтожны, так как собрание было проведено с нарушением установленного статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядка его созыва и проведения.

Указывает, что о проведении 09.01.2007 внеочередного общего собрания истец не уведомлялся, участия в нем не принимал, и не голосовал по вопросам повестки дня.

Также заявитель указывает, что подпись, выполненная от имени Скапинцева В.В. в протоколе N 4 от 09.01.2007, ему не принадлежит.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания. Ранее в судебном заседании от 27.06.2011 представитель ответчика указал, что с жалобой согласен.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Установлено, что регистрационной палатой Администрации г. Санкт-Петербурга 03.12.1996 зарегистрировано ЗАО "Полимеризолятор". Первоначально акционерами ЗАО "Полимеризолятор" являлись Скапинцев В.В. и Тимин С.А.

09.01.2007 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Полимеризолятор", оформленное протоколом N 4 от 09.01.2007, подписанным акционерами Тиминым С.А. и Скапинцевым В.В.

Скапинцев В.В. утверждает, что о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества от 09.01.2007 он не извещался, участия в собрании не принимал и по вопросам повестки дня не голосовал.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В соответствии с заключением судебной экспертизы N 11ПЭ-11 от 24.02.2011, проведенной ООО НПО "Эксперт-Союз", подписи от имени Скапинцева В.В., расположенные на оборотной стороне листов на строке "секретарь собрания Скапинцев В.В." в каждом из двух экземпляров протокола N 4 от 09.01.2007 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Полимеризолятор", выполнены самим Скапинцевым В.В.

На основании изложенного суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что Скапинцев В.В. присутствовал на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Полимеризолятор" и принимал участие в принятии решений по вопросам, включенным в повестку дня. При таких обстоятельствах, учитывая положения статьи 49 корпоративного Закона, следует признать, что у истца (Скапинцева В.В.) не возникло право на обжалование принятых на указанном собрании решений. В связи с этим в удовлетворении иска Скапинцева В.В. отказано обоснованно.

Ссылка заявителя Скапинцева В.В. на отзыв Тимина С.А. не влияет на законность принятого судебного акта. Согласно отзыву третьего лица, общее собрание 09.01.2007 не проводилось, протокол N 4 от 09.01.2007 был изготовлен юристами и подписан им (Тиминым С.А.), после чего направлен к Скапинцеву В.В. по месту жительства последнего в г. Санк-Петербург.

Однако данная форма проведения общего собрания акционеров не противоречит пункту 1 статьи 50 Федерального закона "Об акционерных обществах", в силу которой решение может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Доводы апелляционной жалобы были предметом проверки судом первой инстанции, поскольку аналогичны исковым требованиям, им дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность принятого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. Решение Арбитражного суда Нижегородской области соответствует фактическим обстоятельствам дела, исследованным доказательствам. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на сторону заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.04.2011 по делу N А43-22166/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Скапинцева Владимира Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.С. Родина