Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2011 г. N 14АП-3887/11

г. Вологда

02 августа 2011 г.

Дело N А05-1149/2011

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Рогатенко Л.Н. и Смирнова В.И.

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания Конановой Е.И.,

при участии от истца Трусова А.Е. по доверенности от 21.04.2011 и Ганичева Ф.А. по доверенности от 01.02.2010 N 1, от ответчика Баранова С.Н. по доверенности от 01.08.2011, от третьего лица Черноусова В.А. директора на основании решения участника общества и приказа от 22.09.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Агрохолдинг" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 29 апреля 2011 года по делу N А05-1149/2011 (судья Гуляева И.С.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Тройка Капитал" (далее - ООО "ИК "Тройка Капитал") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу "Агрохолдинг" (далее - ОАО "Агрохолдинг") о взыскании 14 349 000 руб. вексельного долга, в том числе 349 000 руб. - по простому векселю от 20.05.2010 серии АР01 N 000002, 6 000 000 руб. - по простому векселю от 20.05.2010 серии АР01 N 000003, 8 000 000 руб. - по простому векселю от 20.05.2010 серии АР01 N 000004.

Определением суда от 15.03.2011 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Тетрайтос" (далее - ООО "Тетрайтос").

ОАО "Агрохолдинг" с решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Считает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, и обстоятельства, которые суд посчитал установленными, не доказаны. Полагает, что выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, и судом неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права. Указывает, что воспрещение индоссамента при передаче векселей не исключает включения запретительной оговорки не в сам вексель, а иной документ, связанный с векселем (в данном случае договор строительного подряда). Кроме того, считает, что истец не представил доказательств получения векселей законным способом. По мнению подателя жалобы, отчуждение векселей из владения ООО "Тетрайтос" произошло против воли последнего.

Представитель ОАО "Агрохолдинг" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

ООО "ИК "Тройка Капитал" в отзыве на апелляционную жалобу и его представители в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Агрохолдинг" - без удовлетворения.

ООО "Тетрайтос" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, согласились, просят решение суда отменить, апелляционную жалобу ОАО "Агрохолдинг" удовлетворить.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей ОАО "Агрохолдинг", ООО "ИК "Тройка Капитал" и ООО "Тетрайтос", арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ОАО "Агрохолдинг" - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ОАО "Агрохолдинг" 20.05.2010 выдало простые векселя серии АР01 N 000002, N 000003 и N 000004 на суммы 349 000 руб., 6 000 000 руб. и 8 000 000 руб. соответственно, сроком платежа 17.11.2010 (180 дней). Указанные суммы ОАО "Агрохолдинг" обязалось безусловно уплатить по этим векселям ООО "Тетрайтос" или, по его приказу, любому другому предприятию (лицу).

В связи с наступлением срока платежа истец, как векселедержатель данных простых векселей, получивших их по акту приема-передачи 25.11.2010 от общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Сталь" (далее - ООО "Альфа-Сталь"), 17.01.2011 предъявил указанные векселя к оплате.

Неисполнение ОАО "Агрохолдинг" обязанности по оплате векселей послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования ООО "ИК "Тройка Капитал" обоснованными как по праву, так и по размеру, в связи с чем удовлетворил иск.

Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

В соответствии со статьей 815 ГК РФ простой вексель представляет собой ценную бумагу, удостоверяющую ничем не обусловленную обязанность векселедателя уплатить указанную в векселе денежную сумму векселедержателю.

Спорные отношения сторон являются вексельными и регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Положением о переводном и простом векселе от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение).

На основании статьи 43 Положения векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

В соответствии со статьей 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю.

Исковые требования, вытекающие из переводного векселя против акцептанта, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа (пункт 70 Положения).

Как следует из материалов дела, простые векселя от 20.05.2010 серии АР01 N 000002, N 000003 и N 000004 на суммы 349 000 руб., 6 000 000 руб. и 8 000 000 руб. соответственно, выданы сроком платежа 17.11.2010. Судом первой инстанции установлено, что в указанный срок спорные векселя не были оплачены ответчиком.

Доказательства осуществления ответчиком платежей по спорным векселям в материалах дела отсутствуют.

Истец свои права в отношении указанных векселей обосновывает бланковым индоссаментом, совершенным первым держателем векселей - ООО "Тетрайтос", от имени которого индоссамент учинен директором, который при рассмотрении дела в суде первой инстанции подтвердил подлинность своей подписи на оспариваемых векселях. Указания лица, в пользу которого он сделан, индоссамент не содержал, поэтому в соответствии со статьей 16 Положения признается бланковым.

Пунктом 14 Положения предусмотрено, что если индоссамент бланковый, то векселедержатель может: заполнить бланк или своим именем, или именем какого-либо другого лица; индоссировать, в свою очередь, вексель посредством бланка или на имя какого-либо другого лица; передать вексель третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента.

Таким образом, после проставления бланкового индоссамента вексель может передаваться простым вручением неограниченному кругу лиц, и каждый владеющий им будет рассматриваться его законным держателем.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения, в том числе вексельные сделки (в частности по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате), регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153-181, 307-419 ГК РФ). Исходя из этого, только в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве суды могут применять общие нормы ГК РФ к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

В соответствии с пунктом 16 Положения лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментом, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом незаписанными. Когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, то лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, учитывая изложенное, пришел к обоснованному выводу о том, что истец является законным владельцем вышеуказанных векселей.

Как разъяснено в Постановлении N 33/14 в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Личными отношениями лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по нему являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

В пункте 14 Постановления N 33/14 разъяснено, что приобретатель считается недобросовестным, если он до или в момент приобретения знал о том, что вексель выбыл из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли.

Грубая неосторожность приобретателя имеет место в том случае, когда приобретатель в силу сложившихся условий оборота должен был знать о факте выбытия векселя из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли (в частности, если вексель был приобретен после опубликования собственником в печати информации об утрате либо краже векселя, о чем приобретатель векселя по обстоятельствам дела не мог не знать).

Недобросовестность и грубая неосторожность приобретателя доказываются лицом, предъявившим требование об изъятии векселя.

Из статьи 71 АПК РФ следует, что суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суду при рассмотрении настоящего дела не были представлены доказательства незаконного приобретения истцом векселей, доказательств недобросовестности истца не представлено, в связи с чем суд первой инстанции удовлетворил задолженность по уплате вексельной суммы 14 349 000 руб. по векселям от 20.05.2010 серии АР01 N 000002, 000003, 000004.

Довод подателя жалобы о том, что воспрещение индоссамента при передаче векселей не исключает включения запретительной оговорки не в сам вексель, а в иной документ, связанный с векселем (в данном случае договор строительного подряда), является несостоятельным и подлежит отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 146 ГК РФ права по ордерной ценной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента. Индоссант несет ответственность не только за существование права, но и за его осуществление.

Согласно пункту 11 Положения всякий переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента. Если векселедатель поместил в векселе слово "не приказу" или какое-либо равнозначное выражение, то документ может быть передан лишь с соблюдением формы и с последствиями обыкновенной цессии.

Пунктом 13 Положения установлено, что индоссамент должен быть написан на переводном векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом.

Индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент). В этом последнем случае индоссамент, для того чтобы иметь силу, должен быть написан на обороте переводного векселя или на добавочном листе.

Из материалов дела следует, что простые векселя от 20.05.2010 серии АР01 N 000002, 000003, 000004 не содержат какой-либо оговорки, свидетельствующей о запрете совершения индоссамента.

Оговорка о запрете индоссамента согласована сторонами (ОАО "Агрохолдинг" и ООО "Тетрайтос") в пункте 2.4.2 договоров выдачи простого векселя от 20.05.2010 N 1, 2, 3.

Как правильно указал суд первой инстанции, указанные договоры не могут быть признаны добавочными листами к векселям, на которых могут быть сделаны оговорки, обязательные для неопределенного круга лиц.

Ссылка в жалобе на то, что отчуждение векселей из владения ООО "Тетрайтос" произошло против его воли, является бездоказательной.

Как правильно отмечено судом, сам по себе факт непредставления истцом доказательств, подтверждающих возмездный характер сделки по приобретению векселей у ООО "Альфа-Сталь", не свидетельствует о наличии оснований для заявления возражений в порядке, предусмотренном статьей 17 Положения.

Учитывая изложенное суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основании их всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования, обоснованно посчитал заявленные истцом требования доказанными.

Доводы подателя апелляционной жалобы в силу изложенных обстоятельств дела подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку были предметом исследования в суде первой инстанции, им дана правовая оценка и оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции допущено не было.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 29 апреля 2011 года по делу N А05-1149/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Агрохолдинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

Л.Н. Рогатенко В.И. Смирнов