Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2011 г. N 16АП-2138/10

г. Ессентуки

Дело N А20-2113/2008

11 июля 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2011 г.

полный текст постановления изготовлен 11 июля 2011 г.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Джамбулатова С.И., Марченко О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кипкеевым Р.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного потребительского кооператива "Молочно-сыродельный завод "Прохладненский" на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 06.04.2011 о принятии обеспечительных мер по делу N А20-2113/2008 (судья Бечелов А.Б.) по иску сельскохозяйственного потребительского кооператива "Молочно-сыродельный завод "Прохладненский" к открытому акционерному обществу "Сыродельный завод "Прохладненский", при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кабардино-Балкарской Республике, Чочаева Бориса Шамсудиновича, открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Кабардино-Балкарского филиала, о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.07.2008 N 14 подлежащим государственной регистрации и по встречному иску открытого акционерного общества "Сыродельный завод "Прохладненский" к сельскохозяйственному потребительскому кооперативу "Молочно-сыродельный завод "Прохладненский" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.07.2008 N 14 недействительным (ничтожным), при участии в судебном заседании представителей ОАО "Сыродельный завод "Прохладненский" - Пархоменко А.Г. (директор), Асанова М.И. (доверенность от 20.01.2011), в отсутствие иных, участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

СПК "Молочно-сыродельный завод "Прохладненский" (далее - кооператив) обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к ОАО "Сыродельный завод "Прохладненский" (далее - общество) о признании подлежащим государственной регистрации перехода права собственности от общества к кооперативу на объекты недвижимости приобретенные по договору купли-продажи от 29.07.2008 N 14, заключенному между кооперативом и обществом.

Исковые требования мотивированы уклонением ответчика от государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости по исполненному сторонами договору купли-продажи.

ОАО "Сыродельный завод "Прохладненский" предъявило встречный иск к СПК "Молочно-сыродельный завод "Прохладненский" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.07.2008 N 14, как крупной сделки, совершенной с нарушением требований статей 78 - 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах)

Встречный иск принят судом для совместного рассмотрения с первоначальным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кабардино-Балкарской Республике, Чочаев Борис Шамсудинович, открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Кабардино-Балкарского филиала.

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 05.07.2010, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2010, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, во встречном иске отказано. Суды указали, что общество уклоняется от государственной регистрации договора купли-продажи, несмотря на то, что сделка совершена в надлежащей форме с согласия совета директоров общества и фактически исполнена сторонами. Оснований для признания договора купли-продажи недействительным не установлено. Сделка для общества не является крупной, а потому не требовала одобрения общего собрания акционеров.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.03.2011 решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 05.07.2010 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2010 по делу N А20-2113/2008 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

При новом рассмотрение дела общество дополнило встречный иск к кооперативу требованиями о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи N 14 от 29.07.2008 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества.

Одновременно общество заявило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение имущества, являющегося предметом договора купли-продажи N 14 от 29.07.2008: здания производственного корпуса общей площадью 4399,3 кв.м; здания конторы общей площадью 508,6 кв.м; здания котельной общей площадью 153,2 кв.м; здания проходной общей площадью 43 кв.м; складских помещений общей площадью 1163,7 кв.м; здания отпуска сыворотки общей площадью 46 кв.м; сооружения навес общей площадью 97,9 кв.м; здания коптильной общей площадью 26,9 кв.м; здания столовой общей площадью 408,8 кв.м; холодильных помещений общей площадью 105 кв.м; сооружения общей площадью 146,3 кв.м; здания насосной общей площадью 63 кв.м; здания строительного цеха общей площадью 162,2 кв.м; здания компрессорной общей площадью 1556,6 кв.м, находящегося в городе Прохладном по ул. Шаумяна, 20, и обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кабардино-Балкарской Республике не производить регистрационных действий, связанных с переходом права собственности на спорное имущество, и внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о наличии судебного спора в отношении спорного имущества.

Определением от 06.04.2011 ходатайство общества о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Кооператив обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда от 06.04.2011 отменить, в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер отказать. Кооператив указывает, что заявителем не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии обстоятельств, необходимых для применения обеспечительных мер, в том числе доказательства возможности причинения ему значительного ущерба. Обеспечительные меры затрагивают права и охраняемые интересы лица, не привлеченного к участию в деле - собственника спорного имущества Асанова М.С.

В отзыве на апелляционную жалобу общество просит определение суда о принятии обеспечительных мер от 06.04.2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. По мнению общества, обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, поскольку кооператив своими действиями по отчуждению спорного имущества создает реальную угрозу причинения значительного ущерба обществу в виде безвозвратной потери имущества в натуре. В случае удовлетворения требований общества по встречному иску непринятие обеспечительных мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

В судебном заседании представители общества, полностью поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей общества, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 06.04.2011 о принятии обеспечительных мер по делу N А20-2113/2008 является законным и обоснованным исходя из следующего.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, и для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", далее - постановление от 12.10.2006 N 55).

Как разъяснено в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в целях обеспечения нахождения имущества во владении ответчика в период судебного спора о праве на это имущество суд по ходатайству истца может принять обеспечительные меры, в частности запретить ответчику распоряжаться и/или пользоваться спорным имуществом (арест), запретить государственному регистратору изменять запись в ЕГРП о праве на это имущество.

В рамках данного дела по встречному иску заявлено требование о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи N 14 от 29.07.2008 и применении последствий недействительности сделки. Таким образом, указанные требования направлены на оспаривание права собственности кооператива на имущество, приобретенное по договору купли-продажи N 14 от 29.07.2008. В случае отчуждения спорного имущества в период рассмотрения дела и регистрации прав на него за иными лицами разрешение спора по заявленным требованиям (о применении последствий недействительности сделки) окажется невозможным и повлечет необходимость предъявления новых исков, что свидетельствует о невозможности либо затруднительности восстановления прав участников возникшего спора. Меры, которые просит принять заявитель, непосредственно связаны с предметом спора. Запрет кооперативу производить отчуждение имущества, являющегося предметом договора купли-продажи N 14 от 29.07.2008, а также запрет государственному регистратору производить регистрационные действия, связанные с переходом права собственности на спорное имущество, а также внесение записи о наличии судебного спора в отношении спорного имущества не нарушит баланс интересов сторон и сохранит положение, существующее на момент предъявления иска (пункт 9 постановления от 12.10.2006 N 55).

По изложенным основаниям доводы апелляционной жалобы об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер отклоняются.

Довод о том, что обеспечительные меры затрагивают права и охраняемые интересы лица, не привлеченного к участию в деле, а именно собственника спорного имущества Асанова М.С., отклоняются апелляционным судом, поскольку определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.05.2011 Асанов М.С. привлечен к участию в настоящем деле в качестве третьего лица на стороне ответчика по встречному иску.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда по доводам, приведенным в жалобе. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 06.04.2011 по делу N А20-2113/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

С.И. Джамбулатов О.В. Марченко