Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2011 г. N 19АП-3463/11

"09" августа 2011 г.

Дело N А14-1042/2011

город Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2011.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 августа 2011

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Суховой И.Б.,

Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бартеневой Ю.В.,

при участии:

от ООО "Терра Альянс": Рудиной В.А., представителя по доверенности N 5/05 от 05.05.2010;

от ООО "Феникс-Агро": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "АВАНГАРД-АГРО-Воронеж": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Феникс-Агро", конкурсного управляющего ООО "Терра Альянс" Коробкина Н.Н. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.05.2011 по делу N А14-1042/2011 (судья Кривотулова Т.И.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Терра Альянс" (ОГРН 1053683006299) к обществу с ограниченной ответственностью "Феникс-Агро" (ОГРН 1093668006761), с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "АВАНГАРД-АГРО-Воронеж" о взыскании задолженности по субсидиарной плате в сумме 3 364 560 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Терра Альянс" (ООО "Терра Альянс", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области к обществу с ограниченной ответственностью "Феникс-Агро" (ООО "Феникс-Агро", ответчик) с иском о взыскании задолженности по субарендной плате в сумме 3 364 560 руб. за период с 15.09.2009 по 19.11.2010 (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет иска, было привлечено общество с ограниченной ответственностью "АВАНГАРД-АГРО-Воронеж".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.05.2011 исковые требования были удовлетворены частично. С ООО "Феникс-Агро" в пользу ООО "Терра Альянс" взыскано 65 972 руб. 29 коп. задолженности по арендной плате. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с состоявшимся решением, ООО "Терра Альянс" и ООО "Феникс-Агро" обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ООО "Терра Альянс" оспаривало частичное удовлетворение иска, просило принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

ООО "Феникс-Агро" просило отменить решение суда первой инстанции и отказать полностью в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции 05.08.2011 представитель ООО "Терра Альянс" доводы своей апелляционной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить. В отношении доводов апелляционной жалобы ООО "Феникс-Агро" возражал, по основаниям, изложенным в отзыве, приобщенном судом к материалам дела.

ООО "Феникс-Агро" и ООО "АВАНГАРД-АГРО-Воронеж" явку своих представителей не обеспечили. Отзывов и ходатайств не поступило.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии с частью 5 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Выслушав пояснения представителя ООО "Терра Альянс" (в лице конкурсного управляющего Коробкина Н.Н.), исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционных жалоб, судебная коллегия полагает решение суда подлежащим изменению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между ООО "Терра Альянс" и гражданами (согласно приложению N 1 к договору) был заключен договор аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендодателя от 12.07.2006, по условия которого арендодатели предают, а арендатор (истец по делу) принимает в аренду земельный участок общей площадью 2 927 га с кадастровым номером 36:26:0000000:0053 в границах кадастрового плана N 26-2/04-1914 от 21.12.2004, расположенного по адресу: Воронежская область, Репьевский район, северная часть Репьевского кадастрового района земли СХА "Истобенское", целевое назначение - производство сельскохозяйственной продукции, категория -земли сельскохозяйственного назначения.

Договор заключен сроком на 10 лет с 12.07.2006 по 12.07.2016 (пункт 2.1 договора) и зарегистрирован в установленном законом порядке.

Согласно пункту 4.1.2 договора арендатор вправе передать участок или часть участка в субаренду на срок, не превышающий срока действия договора аренды, известив об этом арендодателя.

Обращаясь с настоящим иском, ООО "Терра Альянс" указало, что между ним и ООО "Феникс-Агро" был заключен договор субаренды земельного участка от 15.09.2009, по условиям которого арендатор передает, а субарендатор (ответчик по делу) принимает в субаренду земельный участок общей площадью 2 927 га с кадастровым номером 36:26:0000000:0053 в границах кадастрового плана N 26-2/04-1914 от 21.12.2004, расположенного по адресу: Воронежская область, Репьевский район, северная часть Репьевского кадастрового района земли СХА "Истобенское", целевое назначение - производство сельскохозяйственной продукции, категория - земли сельскохозяйственного назначения.

Срок действия договора субаренды установлен с 15.09.2009 по 12.09.2010 (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1 арендная плата установлена в размере 5 100 руб. в год из расчета 1/560 доли земельного участка, из которых 100 руб. выплачивается арендатору, а 5 000 руб., или 800 кг зерна, уплачивается собственникам земельного участка (приложение N 1 к договору аренды) из расчета 1/560 доли в соответствии с принадлежащей ему долей в праве на этот участок. Арендная плата выплачивается не позднее 20 декабря 2010 года (пункт 2.2 договора).

По акту приема-передачи от 15.09.2009 арендованный земельный участок был передан субарендатору (л.д. 19).

Поводом для обращения в суд послужило ненадлежащие исполнение ответчиком обязанностей по договору аренды.

12.07.2007 между ООО "Терра Альянс" и ООО "АВАНГАРД-АГРО-Воронеж" составлен договор N 1 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя от 12.07.2006. Договор зарегистрирован 19.11.2011.

В силу положений статей 131, 164, 433 Гражданского кодекса РФ, договоры уступки права аренды на земельные участки подлежат государственной регистрации и считаются заключенными с момента государственной регистрации.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал, что стороны, заключая договор субаренды, фактически предусмотрели, что выгодоприобретателями в отношении части арендной платы будут являться третьи лица. На этом основании суд взыскал задолженность частично, в той части арендной платы, относительно которой оплата предполагалась субарендодателю.

Судебная коллегия находит данный вывод суда первой инстанции неверным.

В силу статьи 308 Гражданского кодекса РФ если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать.

Обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса РФ в случаях предусмотренных законом, иными правовым актом или соглашением сторон обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательств.

В силу части 1 статьи 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Толкуя содержание пункта 2.1 договора, согласно которому стороны пожелали, чтобы часть арендной платы в 5 000 руб., или 800 кг. зерна, уплачивалось собственникам земельного участка, суд не привел оснований, по которым счел, что при этом у собственников возникает право требовать исполнения данного условия по договору от 15.09.2009. Равно как и не содержится в тексте данного договора положения, согласно которому арендатор считается обязанным перед арендодателем лишь за выплату части арендной платы.

Договором аренды определен размер арендной платы, порядок и сроки ее внесения. То обстоятельство, что в соответствии с определенным договором порядком арендная плата должна вноситься арендодателю частично, а частично в пользу указанных им лиц, не означает, что арендатор не несет ответственности перед другой стороной за надлежащее исполнение обязанности по оплате в полном размере.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежаще в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона.

Статья 614 Гражданского кодекса РФ предусматривает обязанность своевременно вносить арендную плату. Порядок, условия и даты внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса РФ).

Доказательства своевременного внесения ответчиком арендной платы, предусмотренной договором аренды, а также возврата арендованного имущества в материалах дела отсутствуют, ответчик таких доказательств, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представил.

С учетом изложенного, а также исходя из того, что земельный участок после истечения срока и до уступки истцом прав по договору не был возвращен субарендодателю, исковые требования ООО "Терра-Альянс" подлежали удовлетворению за заявленный период в полном объеме.

Судом первой инстанции правомерно был отклонен довод ответчика о ничтожности договора субаренды в силу его несоответствия пункту 2 статьи 346 Гражданского кодекса РФ и Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)".

При этом суд правомерно указал, что сделки с заложенным недвижимым имуществом, совершенные без согласия залогодержателя, могут быть признаны недействительными по иску залогодержателя (пункт. 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге"), то есть являются оспоримыми, кроме того, статьей 351 Гражданского кодекса РФ предусмотрены иные последствия совершения данных сделок.

Апелляционная жалоба ООО "Феникс-Агро" содержит довод относительно отсутствия в материалах дела подлинного экземпляра договора субаренды от 15.09.2009, что, по его мнению, привело к принятию неправильного решения, принятого в отсутствии доказательств его заключения.

Судебная коллегия не находит данный довод заслуживающим внимания.

Согласно части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Как усматривается из материалов дела копии документов, представленные истцом в подтверждение своих требований, заверены обеими сторонами. Ответчиком не представлены нетождественные копии указанных документов, и, следовательно, у суда отсутствовали основания для сомнений в достоверности содержащихся в указанных документах сведений.

Ходатайство о проверке соответствия копий представленных истцом документов их подлинникам ответчик не заявлял. Законом или иным нормативно-правовым актом не предусмотрена необходимость доказывания обстоятельств заключения и исполнения договора исключительно подлинными документами.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Кроме того, как правильно отметил суд первой инстанции, письмом ООО "Феникс-Агро" адресованным конкурсному управляющему ООО "Терра Альянс" ответчик не только подтверждает факт заключения данного договора аренды, но и просит учесть его при осуществлении реализации имущества и имущественных прав, принадлежащих ООО "Терра Альянс".

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку при принятии искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ответчика.

Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы, не удовлетворенной судом, относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.05.2011 по делу N А14-1042/2011 изменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Феникс-Агро" (ОГРН 1093668006761) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Терра Альянс" (ОГРН 1053683006299) 3 364 560 рублей задолженности по субарендной плате за период с 15.09.2009 по 19.11.2010.

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феникс-Агро" оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Феникс-Агро" (ОГРН 1093668006761) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 41 822 рубля 80 копеек.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья:

Л.М. Мокроусова

Судьи

И.Б. Сухова В.И. Федоров