Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2011 г. N 12АП-4282/11

г. Саратов

Дело N А57-10117/2010

02 августа 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2011 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Дубровиной О.А.,

судей Кузьмичева С.А., Цуцковой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Бусянковой Е.И.,

при участии в судебном заседании: представителя Кузнецова Сергея Владимировича - Большакова А.В., действующего на основании доверенности от 15.06.2010, представителя закрытого акционерного общества "Сервис-Реестр" - Поляковой М.И., действующей на основании доверенности от 22.11.2010, представителя открытого акционерного общества "Саратовнефтегаз" - Селивёрстова М.И., действующего на основании доверенности от 23.12.2010 N 420,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кузнецова Сергея Владимировича, с. Марьевка, Пензенская область,

на решение арбитражного суда Саратовской области от 27 апреля 2011 года по делу N А57-10117/2010 (судья Бобунова Е.В.),

по исковому заявлению Кузнецова Сергея Владимировича, с. Марьевка, Пензенская область,

к: открытому акционерному обществу "Саратовнефтегаз", г. Саратов, закрытому акционерному обществу "Иркол", г. Москва,

третьи лица: закрытое акционерное общество "Сервис-Реестр", г. Москва, Прокопенко Алексей Дмитриевич, г. Саратов,

о взыскании убытков в сумме 134 780 рублей,

УСТАНОВИЛ:

в арбитражный суд Саратовской области обратился Кузнецов Сергей Владимирович (далее по тексту - Кузнецов С.В., истец) к: открытому акционерному обществу "Саратовнефтегаз", г. Саратов, закрытому акционерному обществу "Иркол" (далее по тексту - ОАО "Саратовнефтегаз", ЗАО "Иркол", ответчики) с исковым заявлением о взыскании убытков в сумме 134 780 рублей.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 27.04.2011 в удовлетворении, заявленных требований было отказано в полном объёме.

Кузнецов С.В., не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить по основаниям, изложенным в ней, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Ответчики и третье лицо возражают против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на неё.

Представители истца, ответчика, третьего лица, присутствовавшие в судебном заседании апелляционной инстанции, поддержали доводы жалобы и отзывов соответственно.

Прокопенко Алексей Дмитриевич, в нарушение положений статьи 262 АПК РФ и определения Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2011, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Прокопенко Алексей Дмитриевич, ЗАО "Иркол", о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, - согласно требованиям статьи 123 АПК РФ, что подтверждается имеющимися в материалах дела уведомлениями о вручении почтовых отправлений, сведениями, полученными с "Интернет" сайта, об извещении сторон о судебных заседаниях.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В судебном заседании 20 июля 2011 года объявлялся перерыв до 27 июля 2011 года до 15 часов 10 минут, после чего судебное заседание было продолжено.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, возражений на неё, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Отказывая истцу в заявленных требованиях, суд первой инстанции, при применении положений пункта 6.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, указал на не соблюдение Кузнецовым С.В. обязанности предоставления регистратору сведений об изменении анкетных данных зарегистрированного лица, в частности, - изменения адреса регистрации и данных паспорта.

Далее суд установил не доказанность вины ответчиков в причинении убытков Кузнецову С.В., и отсутствие причинной связи между возникновением убытков и виновными действиями ответчика. В том, числе, суд применил положения, установленные статьёй 199 Гражданского кодекса Российской Федерации о пропуске срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что Кузнецов С.В., 02.01.1956 года рождения, как бывший работник ОАО "Саратовнефтегаз", с 1995 года являлся владельцем 100 привилегированных акций общества, учтённых на лицевом счёте за N 1438352, был зарегистрирован в реестре со следующими данными: паспорт - серия I - ЖЕ N640027, выдан 26.07.1976 ОВД Пензенского райисполкома Пензенской области, адрес - г. Саратов, 1-й Дорожный проезд, 33.

На основании договора от 18.04.2005 N 219-РА и акта приёма-передачи документов от 28.04.2005, в период с 29.04.2005 по 16.01.2006 ведение реестра акционеров общества осуществлялось ЗАО "Иркол".

Общим собранием акционеров ОАО "Саратовнефтегаз" 16.12.2005 было принято решение о выплате акционерам-владельцам привилегированных и обыкновенных акций дивидендов за 2005 год в размере 1481,10 рубль за одну акцию.

Узнав в 2008 году о решении данного собрания, Кузнецов С.В. обратился с соответствующим заявлением в общество о выплате ему дивидендов по итогам работы общества за 2005 год, на которое был получен отказ в связи с тем, что начисленные дивиденды в размере 134 780 рублей были перечислены регистратором ЗАО "Иркол" на расчётный счёт Прокопенко А.Д. в филиале КБ "Энгельс-Банк" по доверенности.

При выяснении обстоятельств выплаты дивидендов Прокопенко А.Д., установлено, что регистратору была предъявлена нотариальная доверенность на их получение, выданная Кузнецовым Сергеем Владимировичем, имевшим дату рождения 16.05.1960. Кроме того, уведомление о внеочередном общем собрании акционеров общества, назначенным на 16.12.2005, было направлено Кузнецову С.В., по имеющемуся в реестре адресу - г. Саратов, 1-й Дорожный проезд, 33.

Согласно пункту 5 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных.

Аналогичное положение содержит и пункт 6.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27.

Поскольку истцом, в нарушение названых норм права, не были сообщены регистратору уточнённые анкетные сведения, данный факт не отрицался и Кузнецовым С.В., у ЗАО "Иркол" отсутствовали основания к не выплате дивидендов по представленной доверенности.

В связи с чем, апелляционный суд не принимает довод жалобы об обязанности именно регистратора отслеживать изменения анкетных данных акционеров, и о наличии вины ответчиков в причинении убытков истцу.

Доводы жалобы о необходимости расторжения договора между обществом и ЗАО "Иркол", в связи с передачей последним реестра акционеров другому лицу, не принимается апелляционной инстанцией, как не основанный на законе, заявитель жалобы также не приводит ссылок на нормы права, которые бы регулировали данный вопрос.

По аналогичным основаниям апелляционный суд считает несостоятельными доводы жалобы о том, что дивиденды Кузнецову С.В. не могли быть выплачены без получения регистратором анкеты зарегистрированного лица и внесения изменений в его лицевой счёт.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Обязанность представления доказательств наличия убытков и причинной связи между их наступлением и виновными действиями ответчиков, в данном случае, возлагается на истца, однако, со стороны Кузнецова С.В., в арбитражный суд такие доказательства представлены не были.

Пунктом 11 совместного Постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18, установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Протоколом общего собрания акционеров общества от 16.12.2005, о котором истец был извещён по имеющемуся в реестре адресу, было установлено, что выплата дивидендов будет производиться в срок до 31 декабря 2005 года, следовательно, суд первой инстанции обоснованно исчислил срок исковой давности применительно к указанной дате, поскольку именно с неё у Кузнецова С.В. возникло право на судебную защиту своих интересов.

Определением апелляционной инстанции от 30.06.2011 истцу предлагалось представить суду доказательства соблюдения процессуального срока на обращение в арбитражный суд с настоящим заявлением, однако, доказательств, соответствующих положениям статей 65, 67, 68 АПК РФ, суду представлено не было.

Апелляционный суд приходит к выводу, что доводы жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку и не принимаются апелляционным судом, как несостоятельные, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права, и направлены на переоценку выводов суда первой инстанции.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего, апелляционная жалоба Кузнецова Сергея Владимировича, не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Саратовской области от 27.04.2011 по делу N А57-10117/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Кузнецова Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.А. Дубровина

Судьи

Ю.А. Комнатная М.Г. Цуцкова