Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2011 г. N 13АП-337/11

г. Санкт-Петербург

10 августа 2011 г.

Дело N А21-6397/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Поповой Н.М., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Войцеховской А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании 28.07.2011-04.08.2011 апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-337/2011) ООО "Автотор-Агро"

на решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.11.2010 по делу N А21-6397/2010(судья Сычевская С.Н.), принятое

по исковому заявлению ООО "Автотор-Агро"

к ООО "Бюргель Агро"

о взыскании задолженности по договору аренды и пени в сумме 2 583 933 руб.

при участии:

от истца: представитель Гунин К.В. по доверенности от 21.02.2011, Табашникова О.В. по доверенности от 05.07.2010

от ответчика: директор Клецкин М.Ф. по решению N 1 от 29.03.2011, представитель Хижняк А.А. по доверенности от 08.04.2011

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Автотор-Агро" обратилось в Арбитражный суд Калининградской области к обществу с ограниченной ответственностью "Бюргель Агро" о взыскании задолженности по арендным платежам в сумме 1 590 000 руб. и компенсации затрат на приобретение запасных частей ремонта комбайнов в сумме 540 000 руб., пени на день вынесения решения суда (на 30.06.2010 пени составили 453 883 руб.), а также задолженность по арендным платежам и пени в сумме 2 829 989 руб. 17 коп.

В ходе судебного разбирательства стороны представили отличающиеся по содержанию экземпляры одного и того же договора от 01.02.2009.

Решением от 10.11.2011 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Суд пришел к выводу об отсутствии между сторонами договорных отношений по договору субаренды от 01.09.2009, поскольку невозможным установить какой из договоров является законным, а также в связи с тем, что со стороны ответчика договор подписан иным лицом, нежели указано в договоре.

Решение обжаловано истцом в апелляционном порядке.

Истец полагает неправомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии договорных отношений. По мнению подателя жалобы, признание ничтожным части договора и дополнительного соглашения не исключает удовлетворения исковых требований основанных на законной части договора. Истец считает, что показаниями свидетеля Гельвиха Р.В. подтверждена действительность спорного договора. Заявитель полагает правомерным подписание договора генеральным директором ответчика, не упомянутым в качестве лица, действующего от имени ответчика.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции стороны признали, что у ответчика перед истцом имеется задолженность по арендной плате в сумме 240 050 руб., в том числе: за трактор МF 8260 гос.N 44-40 за сентябрь 2009 года в сумме 70 200 руб., за комплексный опрыскиватель Hardi с. N 013429 за сентябрь 2009 года в сумме 49 850 руб., за комбайн зерноуборочный МF 7254 гос. N 49-85 за сентябрь 2009 года.

Стороны пояснили, что у них имеются разногласия по сумме арендных платежей и срокам начала начисления арендной платы по 2 комбайнам: МF7254 гос.номер 49-83 и гос.N 48-86.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для её удовлетворения и отмены обжалуемого решения.

Согласно материалам дела, между ООО "Бюргель Агро" (арендатор) в лице Бюргеля Клауса Маттиаса и ООО "Автотор-Агро" (арендодатель) в лице Гельвиха В.Э., действующего на основании Устава, 01.02.2009 оформлен договор "субаренды с/х техники" (далее - договор). В разделе договора "реквизиты и подписи сторон" Бюргель Клаус Маттиас указан в качестве генерального директора арендатора.

Согласно договору, арендодатель обязался передавать во временное пользование сельскохозяйственную технику, указанную в приложении N 1 к договору, без предоставления услуг по управлению, ремонту, техническому обслуживанию и заправке топливам (п.1.1). Срок действия договора с 01.02.2009 по 31.12.2009 (п.7.1). В п.3.1 договора указано, что арендная плата за пользование сельскохозяйственной техники устанавливается ежемесячно согласно Протоколу согласования цены (приложение 2) и актов приемки-передачи техники. При этом в п.1.2 договора изложено условие, что арендатор оплачивает арендодателю дополнительно к арендным платежам до начала эксплуатации техники сумму в размере 180 000 руб. за каждый взятые в субаренду комбайн в счет компенсации ремонта и приобретения запасных частей для дальнейшего использования техники арендатором.

К договору оформлены приложения: N 1 - перечень техники, N 2 - протокол согласования суммы арендной платы.

Той же датой - 01.02.2009 оформлено дополнительное соглашение к договору, которым в договор внесены изменения и дополнения, в том числе включен п.1.6 об ответственности арендатора, содержащий условие о неустойках (пени и штрафных санкциях) за нарушение сроков, предусмотренных договором. Кроме того, указанным соглашением внесены изменения в п.3.1 и п.7.1 договора: изменен срок действия договора (до полного исполнения обязательств сторонами) и порядок оплаты, которая должна осуществляться арендатором до конца каждого месяца согласно протоколу согласования цены в приложении N 2,4.

Дополнительное соглашение оформлено также как и договор: ООО "Бюргель Агро" (арендатор) действует в лице Бюргеля Клауса Маттиаса и ООО "Автотор-Агро" (арендодатель) в лице Гельвиха В.Э., действующего на основании Устава

Сельскохозяйственная техника была передана ответчику по Актам о приеме -передачи объекта основных средств N 9 от 24.04.2009 (трактор), N 16 от 01.07.2009 (опрыскиватель), N 00000012 от 01.08.2009 (комбайн МF 7254 гос. N 49-85 КЕ), N 00000013 от 01.08.2009 (комбайн МF 7254 гос. N 49-86 КЕ)(л.д. 19-45).

31.03.2010 ООО "Автотор-Агро" выставило ООО "Бюргель Агро" счет N 12 на оплату компенсации ремонта и приобретения запасных частей по договору субаренды в сумме 540 000 руб. из расчета 3-х комбайнов по 180 000 руб.

Поскольку ответчиком не вносились арендные платежи в полном объеме и в предусмотренные договором в редакции дополнительного соглашения сроки, ООО "Автотор-Агро" обратилось с иском о взыскании 2 130 050 руб., из которых 1 590 000 руб. задолженность по арендным платежам и 540 000 руб. компенсация затрат на приобретение запасных частей для ремонта каждого комбайна. Кроме того, истец начислил неустойку, предусмотренную пунктом 1.6. Дополнительного соглашения к Договору за нарушение п. 1.2. и п. 1.3. Договора, в виде пени за каждый день просрочки перечисления арендной платы в размере 0,1 % от суммы задолженности, составившую на 27.10.2010 - 664 069 руб. 50 коп.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на ничтожность договора, представил свой экземпляр договора от 01 февраля 2009 года, отличающийся от экземпляра истца по содержанию и оформлению. В договоре ответчика отсутствует условие о дополнительной выплате 180000 руб.за каждый комбайн в счет компенсации ремонта и приобретения запасных частей, изложенное в п.1.2 договора экземпляра истца. Ответчик заявил, что дополнительное соглашение к договору между сторонами не заключалось.

В ходе судебного разбирательства установлено, что Бюргель Клаус Маттиас не подписывал договор и дополнительное соглашение.

Бюргель Клаус Маттиас является участником ООО "Бюргель Агро". Устав ООО "Бюргель Агро" не наделяет участника общества полномочиями на совершение сделок от имени общества. Исполнительный орган ООО "Бюргель Агро" не выдавал Бюргелю К.М. доверенность на совершение сделок от имени общества.

По состоянию на 01.09.2009 генеральным директором ООО "Бюргель Агро" являлся Гельвих Р.В.

Подписи в договоре и дополнительном соглашении под именем Бюргеля Клауса Маттиаса учинил Гельвих Р.В.

Бюргель К.М. не выдавал Гельвиху Р.В. доверенность на подписание документов от своего имени.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 420, 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что в материалах дела имеются копии двух договоров субаренды с/х техники от 01 февраля 2009 года, представленные истцом и ответчиком и существенно отличающиеся друг от друга, в связи с чем, невозможно определить какой из Договоров субаренды сельхозтехники от 01 февраля 2009 года является законным. Кроме того, суд учел показания свидетеля Гельвих Р. В., который пояснил, что договор субаренды с/х техники и дополнительное соглашение к нему, а также договор субаренды, находящийся у ответчика, он подписывал лично именем Бюргель Клауса Матиас. Оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что наличие противоречий в двух экземплярах договоров субаренды сельскохозяйственной техники от 01 февраля 2009 года, а также подписание договоров субаренды лицом, не имеющим специальной доверенности на подписание документов именем Бюргель Клауса Матиас, свидетельствует об отсутствии договорных отношений между истцом и ответчиком по аренде сельскохозяйственной техники по договору субаренды от 01.02.2009.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Согласно п.1 ст.160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Согласно ст.434 ГК РФ, договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Спорный договор оформлен путем составления одного документа.

Материалами дела установлено, что именем Бюргеля К.М. договор подписал Гельвих Р.В., не имеющий полномочий на представительство от имени Бюргеля К.М.

Согласно ст.183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В данном случае отсутствуют основания для применения положений ст.183 ГК РФ, поскольку Гельвих Р.В. не подписывал договор от своего имени, а без надлежащих оснований совершил подпись за другое лицо.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об одобрении Бюргелем К.М. действий Гельвиха Р.В. по подписанию договора от его имени.

При таких обстоятельствах следует признать, что спорный договор и дополнительное соглашение являются не заключенными, что препятствует удовлетворению иска о взыскании задолженности по договору.

В то же время, следует отметить, что между сторонами сложились фактические арендные отношения. Истец вправе претендовать на взыскание с ответчика неосновательное обогащение.

Однако в рамках настоящего дела соответствующее требование не было заявлено и вопрос о взыскании неосновательного обогащения судом не рассматривался.

При таких обстоятельствах основания для изменения обжалуемого решения также отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.11.2010 по делу N А21-6397/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Н.М. Попова В.В. Черемошкина