Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2011 г. N 02АП-3880/11

г. Киров

15 августа 2011 г.

Дело N А17-1945/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2011 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляшовой Т.М.,

судей Поляковой С.Г., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Родиной Ю.Н.,

при участии в судебном заседании:

представителей истца Маргаева А.Е. - руководитель, Сорокиной Е.В. по доверенности от 15.03.2011,

представителя ответчика Воронько Ю.Н. по доверенности от 01.08.2011,

представителя третьего лица - открытого акционерного общества коммерческий банк "Иваново" Кузьмина Н.А. по доверенности от 30.12.2010

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Росавторемонт"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 03.05.2011 по делу N А17-1945/2010, принятое судом в составе судьи Ельфиной Г.Ю.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Росавторемонт" (ИНН: 3730013872, ОГРН: 1033700090302)

к обществу с ограниченной ответственностью "ДизайнСтройКомплект" (ИНН: 3702065692, ОГРН: 1053701004312)

третьи лица: Управление Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области, открытое акционерное общество коммерческий банк "Иваново", индивидуальный предприниматель Прокофьев Андрей Николаевич (ОГРН 304371102200036),

о признании недействительным зарегистрированного права, признании права собственности, об обязании передать имущество

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Росавторемонт" (истец, заявитель, ООО "Росавторемонт") обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДизайнСтройКомплект" (далее - ответчик, ООО "ДизайнСтройКомплект") о признании недействительным зарегистрированного права собственности ответчика на часть нежилого здания (лит.А-A3), а именно: нежилые помещения 1-го этажа N N 1-45, 58-60, 2-го этажа NN 61-63, 72-86, общей площадью 2 596,6 кв.м., расположенные по адресу: г.Иваново, ул.11 Сосневская, д.97Б; о признании права собственности на это недвижимое имущество и обязании ООО "ДизайнСтройКомплект" передать истцу данное имущество по акту приема-передачи.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области (далее - Управление), открытое акционерное общество коммерческий банк "Иваново" (далее - Банк), индивидуальный предприниматель Прокофьев Андрей Николаевич (далее - ИП Прокофьев).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 03.05.2011 в удовлетворении иска отказано.

Истец с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ивановской области отменить и заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя, договор от 13.12.2007 подписан со стороны продавца неуполномоченным лицом, данная сделка не была одобрена в дальнейшем. Считает, что спорное имущество выбыло из его владения помимо его воли. Указывает на отсутствие у ответчика статуса добросовестного приобретателя. Ходатайствует об участии в рассмотрении дела с использованием системы видеоконференц-связи.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Управление, Банк, ИП Прокофьев отзывов на апелляционную жалобу не представили.

Ходатайство истца об участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи удовлетворено апелляционным судом.

В судебном заседании апелляционного суда заявитель жалобы поддержал изложенную в апелляционной жалобе позицию. Представитель ответчика опроверг доводы апелляционной жалобы.

Управление и ИП Прокофьев явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения в рамках заявленных доводов.

Как следует из материалов дела, 13.12. 2007 ООО "Росавторемонт" (продавец) и ООО "Гастроном у дома" (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому продавец передает, а покупатель приобретает по цене 15 000 000 руб. недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Иваново, ул. 11 Сосневская, д. 97: нежилые помещения первого этажа N N 1-45, 58-60, 2 этажа NN 61-63, 72-86, общей площадью 2596,6 кв.м.; здание бензоколонки, литер Б, площадью 85,9 кв.м.; здание склада, гаража, литер В,В1, площадью 137,5 кв.м.

Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован Управлением в установленном законом порядке.

11.03.2009 между ООО "Гастроном у дома" (продавец) и ООО "ДизайнСтройКомплект" (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, по которому продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить нежилые помещения (литер А-А3) 1 этажа- N N 1-45,58-60, 2 этажа - NN 61-63,72-86, общей площадью 2596,6 кв.м., расположенные по адресу: г. Иваново, ул. 11 Сосневская, д. 97, принадлежащие продавцу на праве собственности на основании договора от 13.12.2007.

По акту приема-передачи от 11.03.2009 спорный объект передан от продавца покупателю.

27.03.2009 право собственности ООО "ДизайнСтройКомплект" на указанные нежилые помещения на основании договора купли-продажи от 11.03.2009, дополнительного соглашения от 26.03.2009, зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что удостоверяется свидетельством о государственной регистрации права.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Гастроном у дома" ликвидировано.

Истец, считая, сделку купли-продажи от 13.12.2007 ничтожной, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец считает сделку купли-продажи от 13.12.2007 ничтожной, совершенной представителем истца не обладающим соответствующими полномочиями.

Однако, доказательств того, что на момент заключения договора купли-продажи от 13.12.2007 и обращения с заявлением в регистрирующий орган ООО "Гастроном у дома" было известно об обстоятельствах, свидетельствующих о смене единственного участника ООО "Росавторемонт" и об отсутствии у Маловой Р.Е. полномочий единственного участника и директора ООО "Росавторемонт" не представлено. Регистрация изменений в учредительные документы ООО "Росавторемонт" о смене единственного учредителя Маловой Р.Е. на Романова Д.А., а также сведения о смене единоличного исполнительного органа с Маловой Р.Е. на Романова Д.А., были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц только 14.12.2007.

Кроме того, даже возможное отсутствие полномочий у Маловой Р.Е. на совершение сделки само по себе не свидетельствует о ее ничтожности.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего его лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по сделке с момента ее совершения.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23 октября 2000 года "О некоторых вопросах применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым могут пониматься, в частности, письменное и устное одобрение сделки.

Факт письменного одобрения сделки от 13.12.2007 единственным учредителем ООО "Росавторемонт" Романовым Д.А. подтвержден материалами дела (т.2 л.д. 105) и в нарушение статей 65, 66, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергнут заявителем в установленном порядке. Указанные в апелляционной жалобе доводы относительно данного факта основаны на предположениях истца.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является юридическим актом признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Таким образом, предъявляя исковые требования о признании права собственности в отношении недвижимого имущества, зарегистрированного в установленном порядке, удовлетворение которого влечет изменение сведений о правах на объект недвижимого имущества, зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, истец должен одновременно оспорить правоустанавливающие документы, послужившие основанием для государственной регистрации.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ивановской области от 17.06.2009 по делу N А17-1271/2009 в признании незаконными действий Управления по государственной регистрации перехода права собственности на спорное недвижимое имущество по договору от 13.12.2007 истцу отказано.

В признании недействительным договора купли-продажи от 11.03.2009 и применении последствий недействительности сделки истцу также отказано вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ивановской области от 19.06.2009 по делу N А17-2263/2009.

Кроме того, достаточных и достоверных доказательств, не исследованных в рамках настоящего дела, а также арбитражных дел N N А17-1271/2009, А17-2263/2009, которые бы однозначно свидетельствовали о том, что спорный объект недвижимости выбыл из владения истца помимо его воли вследствие ничтожной сделки и имеются основания для передачи его от ответчика истца, ООО "Росавторемонт" не представило.

Заявляя требование о признании права собственности, истцом не доказано наличие основания для возникновения такого права, предусмотренного законом.

На основании вышеизложенного, прочие доводы апелляционной жалобы не влияют на правильность принятого решения и не являются основанием для его отмены или изменения.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным зарегистрированного права собственности ответчика на спорное имущество, признании права собственности истца, а также обязании ООО "ДизайнСтройКомплект" передать истцу данное имущество по акту приема-передачи. Оснований для признания данных выводов суда первой инстанции неправильными у апелляционного суда не имеется.

С учетом избранного истцом способа защиты, основания и предмета иска, при совокупности установленных обстоятельств, апелляционный суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Ивановской области от 03.05.2011 по делу N А17-1945/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Росавторемонт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Т.М. Поляшова

Судьи

С.Г. Полякова Т.В. Чернигина