Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 июля 2007 г. N КГ-А40/6739-07 Суд отказал в удовлетворении требования об изменении положений договора купли-продажи акций, поскольку действующие положения договора купли-продажи акций соответствуют плану приватизации, так как стороны согласовывали условия указанного договора согласно этому плану, кроме того, в указанный в договоре срок работники общества не воспользовались правом приобретения акций, находящихся в государственной собственности, за счет которых был сформирован фонд акционирования работников предприятия (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 июля 2007 г. N КГ-А40/6739-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2007 г.

Открытое акционерное общество "Мостожелезобетонконструкция" (далее - ОАО "Мостожелезобетонконструкция") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом и СГУ при Правительстве РФ "Российский фонд федерального имущества" (далее - РФФИ) с иском:

- об изменении п. 5 договора АФ N 805 купли-продажи акций от 14.04.1994 г. и изложении его в следующей редакции: "п. 5 "Продавец" осуществляет управление делами акционерного общества 60% принадлежащих ему акций, в т.ч. 25,5% закрепленных в федеральной собственности на срок до трех лет, включающий в себя 10% акций ФАРП (фонд акционирования работников предприятия), принимает участие в собраниях акционеров общества с правом 20% голосов";

- о признании за ОАО "Мостожелезобетонконструкция" права размещения акций ФАРП в порядке и на условиях, существовавших на момент подписания договора АФ N 805 купли-продажи акций от 14.04.1994 г.

Исковые требования мотивированы тем, что 25% акций по договору АФ N 805 купли-продажи акций от 14.04.1994 г., заключенному между ОАО "Мостожелезобетонконструкция" и РФФИ, находятся в федеральной собственности, и это количество акций включает в себя 10% акций, закрепленных в фонде акционирования работников предприятия, что не было отражено в п. 5 Договора.

В иске истец указал на то, что в случае исключения ОАО "Мостожелезобетонконструкция" из списка стратегических предприятий и передачи акций на реализацию, права истца на размещение акций из фонда акционирования работников предприятия (далее - ФАРП) могут быть нарушены, если не изменить редакцию указанного пункта договора.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13 февраля 2007 г. по делу N А40-52961/06-45-385, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2007 г. N 09АП-3893/2007-ГК по тому же делу, в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение и постановление мотивированы тем, что п. 5 договора купли-продажи акций АФ N 805 от 14.04.1994 г. соответствует плану приватизации, поскольку стороны согласовывали условия указанного договора согласно этому плану, и в соответствии с которым п.п. 5, 6 раздела 6 плана приватизации устанавливают, что акции ФАРП составляют 10% и входят в 25% акций, закрепленных в федеральной собственности.

Суды обеих инстанций исходили из того, что положения ст. 25 Федерального закона от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ", предусматривающей права работников предприятий на приобретение акций из фондов акционирования предприятий в соответствии с планом приватизации, в настоящее время прекратили свое действие.

Суды обеих инстанций также отметили, что истец не наделен правом на обращения в суд в защиту не собственных интересов, а в интересах работников предприятия.

В кассационной жалобе ОАО "Мостожелезобетонконструкция" просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 февраля 2007 г. и постановление от 16 апреля 2007 г. N 09АП-3893/2007-ГК по делу N А40-52961/06-45-385 отменить, поскольку считает, что при их вынесении суды обеих инстанций нарушили (неправильно применили) нормы материального права: ст. 450 ГК РФ, ст. 25 Федерального Закона от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ", не приняли во внимание положений Постановления Правительства РФ от 09.03.1993 г. N 213, а вывод судов обеих инстанций о том, что права истца на приобретение акций ОАО "Мостожелезобетонконструкция" из фонда акционирования работников нарушены не были, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным по делу доказательствам, в связи с чем заявитель просит вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель в жалобе указал на то, что суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, сделали противоречивые выводы относительно соответствия п. 5 договора купли-продажи акций АФ N 805 от 14.04.1994 г. плану приватизации ОАО "Мостожелезобетонконструкция".

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы, представители ответчиков Федерального агентства по управлению федеральным имуществом и СГУ при Правительстве РФ "Российский фонд федерального имущества" возражали против удовлетворения жалобы, считая ее доводы несостоятельными, а решение и постановление - законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражным судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция пришла к выводу о том, что вынесенные по делу решение и постановление отмене не подлежат в связи со следующим.

Предметом иска, заявленного по настоящему делу, является требование об изменении в судебном порядке условий договора от 14.04.1994 г. АФ N 805 купли-продажи акций ОАО "Мосжелезобетонконструкция", заключенного между Фондом имущества г. Москвы и трудовым коллективом указанного акционерного общества.

Как установили суды обеих инстанций, и следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что между ОАО "Мосжелезобетонконструкция" и Фондом имущества г. Москвы 14.04.1994 г. был заключен договор АФ N 805 купли-продажи акций, согласно которому Фонд - продавец, владеющий 100% акций переданными ему ОАО "Мосжелезобетонконструкция", продает, а также передает безвозмездно ОАО "Мосжелезобетонконструкция" в соответствии с планом приватизации, решением трудового коллектива и на условиях подписанного договора 40% от общего количества акций; 60% остается в распоряжении продавца для реализации в соответствии с планом приватизации. Раздел 6 Плана приватизации с изменениями и дополнениями от 12.03.1994 г. определял порядок, размеры, сроки размещения и продажи акций. В частности, согласно п. 6 раздела 6 Плана, акции, закрепленные в федеральной собственности на срок до 3-х лет (по распоряжению Правительства РФ либо Госкомимущества России от 27.05.1993 г. N 500), в том числе ФАРП, составляют 25,5% от общего числа акций. В п. 5 этого же раздела 6 Плана указано, что акции ФАРП составляют 10% от общего числа акций (том 1, л.д. 8-24).

В связи с тем, что в п. 5 договора не указано, что в 60% принадлежащих продавцу акций, в том числе 25,5% закрепленных в федеральной собственности акций входят 10% акций ФАРП, соглашение по редакции п. 5 договора в досудебном порядке не достигнуто, истец просит привести п. 5 договора в соответствии с Планом приватизации в судебном порядке.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что возможность формирования при приватизации предприятий фонда акционирования его работников предусматривалась ранее действующим Законом РФ от 03.07.1991 г. N 1531 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ".

Так, согласно п. 1 ст. 25 Закона РФ от 03.07.1991 г. N 1531 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ" (в редакции Закона РФ от 05.06.1992 г. N 2930-1, действовавшего в период возникновения спорных правоотношений), работники акционерных обществ (товариществ) имеют право приобретать акции (паи) из фондов акционирования работников предприятий (ФАРП), если таковые сформированы как доля уставного капитала предприятия в соответствии с планом приватизации.

Как установили суды обеих инстанций, и не оспаривается участвующими в деле лицам, 25,5% акций ОАО "Мосжелезобетонконструкция", о которых идет речь в договоре от 14.04.1994 г., заключенном между ОАО "Мостожелезобетонконструкция" и РФФИ, до настоящего времени находятся в федеральной собственности.

В указанный в п. 5 договора от 14.04.1994 г. срок работники ОАО "Мосжелезобетонконструкция" не воспользовались правом приобретения акций, находящихся в государственной собственности, за счет которых был сформирован фонд акционирования работников предприятия.

Следовательно, в настоящее время передача указанных акций в частную собственность возможна исключительно в порядке, предусмотренном действующим Федеральным законом от 21.12.2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".

При таких обстоятельствах у суда обеих инстанций отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, суды правильно отметили, что право на приобретение акций из фонда работников предприятия предоставлялось работникам соответствующего предприятия.

Однако истец, заявляя о правах на акции, находившиеся в указанном фонде, не подтвердил наличие у него права на обращение в суд в защиту не собственных интересов.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные решение и постановление вынесены на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для их отмены по доводам кассационной жалобы истца не имеется.

Переоценка фактических обстоятельств дела, установленных судами обеих инстанций, на что, по сути, направлены доводы заявителя кассационной жалобы, в силу ст. 286 АПК РФ недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 февраля 2007 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2007 г. N 09АП-3893/2007-ГК по делу N А40-52961/06-45-385 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Мостожелезобетонконструкция" - без удовлетворения.