Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2011 г. N 19АП-3982/11

22 августа 2011 г.

Дело N А14-6944/2009

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурненкова А.А.,

судей Безбородова Е.А.,

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вакало И.А.,

при участии:

от конкурсного управляющего ОАО "Чигла" Солдатова М.Е.: Солдатов М.Е.;

от Прыткова О.П.: Прытков О.П.;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Чигла" Солдатова М.Е. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2011 года об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу N А14-6944/2009 (судья Ларина Е.И.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Солдатова М.Е. к Прыткову О.П. о признании недействительным договора купли-продажи от 17.03.2009 г. и о применении последствий недействительности указанной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2009 года открытое акционерное общество "Чигла" (далее - ОАО "Чигла" или должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Солдатов М.Е.

Конкурсный управляющий ОАО "Чигла" Солдатов М.Е. (далее - заявитель) 14.03.2011 года обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины от 17.03.2009 года, заключенный между ОАО "Чигла" и Прытковым О.П., и применить последствия недействительности указанной сделки в виде возмещения ОАО "Чигла" рыночной стоимости имущества в деньгах, а именно: 73 130 руб. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2011 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО "Чигла" Солдатова М.Е. о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины от 17.03.2009 года, о применении последствий недействительности указанной сделки отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ОАО "Чигла" Солдатов М.Е. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2011 года отменить.

В судебном заседании конкурсный управляющий ОАО "Чигла" Солдатов М.Е. поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил отменить его полностью.

Прытков О.П. возражал против доводов апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 184, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия апелляционного суда приходит к выводу, что обжалуемое определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным и отмене либо изменению не подлежит. При этом суд руководствуется следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.06.2006 года между СХА (колхоз) "Чигла" в лице конкурсного управляющего Щур Евгения Ивановича и ОАО "Чигла" заключен договор купли-продажи имущества, согласно условиям которого и протоколу собрания кредиторов СХА (колхоз) "Чигла" от 19.06.2006 года, СХА (колхоз) "Чигла" обязуется передать в собственность ОАО "Чигла", а ОАО "Чигла" обязуется оплатить и принять следующее имущество: 14 зданий и 80 единиц автомобилей, сельскохозяйственной техники и оборудования, в том числе трактор МТЗ-80; год выпуска: 1989.

Цена приобретаемого имущества составляет 1 200 000 руб. (п. 2.1 договора).

По акту приема-передачи от 26.02.2007 года СХА (колхоз) "Чигла" передало вышеуказанное имущество ОАО "Чигла".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2007 года по делу А14-8170/2003 конкурсное производство в отношении СХА (колхоз) "Чигла" завершено.

Далее, как установлено судом первой инстанции, 17.03.2009 года между ОАО "Чигла" и Прытковым О.П. заключен договор купли-продажи самоходной машины, согласно которому ОАО "Чигла" обязуется передать в собственность Прыткову О.П. самоходную машину: трактор МТЗ-80; заводской номер машины (рамы) 477979/197075; год выпуска: 1989; модель, N двигателя: 984238; основной ведущий мост N 350301, государственный регистрационный знак: ВТ 4492 36, а Прытков О.П. принимает указанное имущество и оплачивает 1 823 руб. (п.п. 1.1, 3.1. договора).

ОАО "Чигла" по акту приема-передачи от 17.03.2009 года передало Прыткову О.П. трактор МТЗ-80; заводской номер машины (рамы) 477979/197075; год выпуска: 1989; модель, N двигателя: 984238; основной ведущий мост N 350301, государственный регистрационный знак: ВТ 4492 36.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру N 10 от 17.03.2009 года и кассовому чеку от 17.03.2009 года оплата за трактор полностью произведена.

Ссылаясь на то, что ОАО "Чигла" за год до подачи заявления о признании его банкротом продало Прыткову О.П. трактор по заведомо заниженной цене, что является злоупотреблением правом и причиняет вред не только самому должнику, но и кредиторам, так как влечет уменьшение конкурсной массы, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Право конкурсного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основаны на положениях статей 103 и 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требования одних кредиторов перед другими кредиторами.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как следует из материалов дела, в обоснование продажи имущества по заведомо заниженной цене конкурсный управляющий представил отчет оценщика N 631-11 от 29.06.2011 года об оценке рыночной стоимости трактора МТЗ-80 1989 год выпуска, согласно которому рыночная стоимость оцениваемого трактора по состоянию на 17.03.2009 года составляла 73 130 руб.

При этом, как правильно указал суд первой инстанции, из отчетов об оценке рыночной стоимости объектов имущества, принадлежащего СХА (колхоз) "Чигла", N 243-2/Р/04 от 26.04.2004 года и N 413/Р/04 от 27.08.2004 года (составленных по результатам проведения оценки имущества ходе конкурсного производства в отношении СХА (колхоз) "Чигла") усматривается, что рыночная стоимость всего имущества СХА (колхоз) "Чигла", реализованного по договору купли-продажи имущества от 20.06.2006 года, составила 4 276 100 руб. (2 405 800 руб. + 1 870 300 руб.). Рыночная стоимость трактора МТЗ-80 (1989 год выпуска) составила 23 600 руб.

Из отчета об оценке рыночной стоимости объектов имущества, принадлежащего СХА (колхоз) "Чигла", N 243-2/Р/04 от 26.04.2004 года следует, что трактор МТЗ-80 (1989 год выпуска) разукомплектован, а также требуется кабина в сборе, топливные баки, шины передние и задние с шинами с дисками, требуется ремонт двигателя, насоса НШ.

Из пояснений Прыткова О.П., данных в ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции, следует, что спорный трактор длительное время не эксплуатировался, был фактически полностью разукомплектован.

Данные обстоятельства подтверждаются также тем, что согласно имеющемуся в материалах дела ответу Управления Государственного технического надзора Воронежской области (территориального отдела Таловского района) б/н от 06.06.2011 года трактор МТЗ-80; заводской номер машины (рамы) 477979/197075; двигатель N 984238; год выпуска 1989; основной ведущий мост N 350301, снят с учета в связи со списанием 19.03.2009 года.

Вместе с тем, согласно отчета оценщика N 631-11 от 29.06.2011 года об оценке рыночной стоимости трактора МТЗ-80 1989 год выпуска следует, что по состоянию на 17.03.2009 года объект оценки имеет условно пригодное состояние, т.е. как бывшее в эксплуатации, но пригодное для дальнейшей эксплуатации. В разделе 8 "Описание объекта оценки" указано на то, что имеется двигатель Д-240Л, который запускается в соответствии со своими техническими характеристиками, а также имеются шины колес передних - 9,0-20, задних - 15,5 R38.

Однако ни в тексте самого отчета, ни в приложениях к нему нет указаний на то, что спорное имущество было осмотрено, доказательства фотофиксации описания объекта оценки отсутствуют. Выводы оценщика основаны только на двух документах - техпаспорт и решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2009 года, по делу N А14-6944-2009/32/16б (о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Чигла"). Ни в одном из указанных в отчете об оценке документов не содержится сведений о фактическом состоянии объекта на дату заключения о его рыночной стоимости.

В связи с чем, а также учитывая, что трактор МТЗ-80 (заводской номер машины (рамы) 477979/197075, год выпуска 1989) снят с учета в связи со списанием 19.03.2009 года, суд апелляционной инстанции критически относится к выводам, содержащимся в отчете оценщика N 631-11 от 29.06.2011 года, как к неподтвержденным материалами дела.

Таким образом, арбитражный суд области, исследовав представленный конкурсным управляющим отчет об оценке N 631-11 от 29.06.2011 года наряду с другими доказательствами по делу, пришел к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим того, что имущество по договору купли-продажи самоходной машины от 17.03.2009 года продано по заведомо заниженной цене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

При этом условия договора определяются по усмотрению сторон (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В силу указанных норм ОАО "Чигла" и Прытков О.П. свободны в заключении договора, в том числе и в установлении цены договора.

Таким образом, при совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины от 17.03.2009 года и применении последствий недействительности указанной сделки, правомерным, а оспариваемое определение - законным и обоснованным.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то обстоятельство, что оспариваемая сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, несостоятельна, поскольку основана на предположениях заявителя и не подтверждена документально.

Кроме того, суд принимает во внимание, что Прытков О.П. не являлся конкурсным кредитором должника, в реестр включен не был, задолженности перед ним у должника не имелось. Доказательствами того, что Прытков О.П. обладал информацией о неплатежеспособности должника, заявитель апелляционной жалобы не располагает.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 19 Постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана недействительной.

Исходя из фактических обстоятельств дела и сроков совершения сделки и открытия конкурсного производства, суд апелляционной инстанции установил, что на момент совершения оспариваемой сделки гражданин Прытков О.П. не знал и не должен был знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

При таких условиях суд правомерно отказал конкурсному управляющему в его требованиях.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами арбитражного суда области и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, опровергали бы выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Убедительных доводов, способных привести к отмене обжалуемого судебного акта, апелляционная жалоба не содержит, а потому удовлетворению не подлежит.

Обстоятельства дела установлено судом первой инстанции верно, оснований к отмене вынесенного судебного акта не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом области нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2011 года подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя жалобы.

Поскольку определением о принятии апелляционной жалобы к производству от 28.07.2011 года заявителю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы до вынесения судебного акта по настоящему делу, то с ОАО "Чигла" подлежит взысканию государственная пошлина в размере 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

В силу пункта 1 статьи 275 АПК Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу через арбитражный суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2011 года по делу N А14-6944/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Чигла" Солдатова М.Е. - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Чигла" (ОГРН 1033691000364, ИНН 3629005665) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Е.А. Безбородов Т.Б. Потапова