Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2011 г. N 11АП-7694/11

01 сентября 2011 г.

Дело N А49-289/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 сентября 2011 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Радушевой О.Н.

судей Каплина С.Ю., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания Холмецкой Е.А., с участием:

от ОАО "РосАгроЛизинг" - Ермаков А.Н., доверенность N 737/д от 06.06.2011,

иные лица не явились, извещены.

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Интеко-Агро" Парфенова Олега Вячеславовича, г. Курск, конкурсного кредитора ОАО "Росагролизинг", г. Москва, на определение Арбитражного суда Пензенской области от 08.06.2011 года по делу N А49-289/2009 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Интеко-Агро" Парфенова Олега Вячеславовича, г. Курск, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании ООО "Интеко-Агро" о несостоятельным (банкротом).

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Пензенской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Интеко-Агро" обратился конкурсный управляющий Парфенов О.В. с заявлением о признании недействительной сделки по реорганизации ООО "Интеко-Агро" путем выделения из общества ООО Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения в ООО "Интеко-Агро" имущества, переданного в ООО "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" в соответствии с разделительным балансом от 10.09.2007 г..

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 08.06.2011 года по делу N А49-289/2009 заявление конкурсного управляющего Парфенова О.В. оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым определение суда первой инстанции, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Интеко-Агро" Парфенов Олег Вячеславович, г. Курск, конкурсный кредитор ОАО "Росагролизинг", г. Москва, обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Пензенской области от 08.06.2011 года по делу N А49-289/2009 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего Парфенова О.В.

В суде апелляционной инстанции представитель ОАО "РосАгроЛизинг" поддержал свою апелляционную жалобу, просил отменить определение суда первой инстанции.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Конкурсный управляющий Парфенов О.В. обратился в суд с настоящим заявлением указывая на то, что в 2007-2008 г.. предприятие оказалось в тяжелом финансовом положении, причиной которого явился вывод активов предприятия его учредителем посредством выделения ООО "Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" и по разделительному балансу данному Обществу передана большая часть ликвидных активов должника, в связи с чем последний был лишен возможности осуществлять основную деятельность по производству сельскохозяйственной продукции.

Суды первой инстанции правильно исходил из того, что реорганизация не является сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлено по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Таким образом, реорганизация общества с ограниченной ответственностью представляет собой комплекс действий, ненормативных актов самого общества (решение о реорганизации) и государственного органа (решение о государственной регистрации), предусмотренных главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и не подпадающих под понятие сделки, содержащееся в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В этой связи Арбитражный суд Пензенской области пришел к правильному выводу о том, что нормы статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в данном случае применению не подлежат.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа в постановлении от 10 февраля 2009 г.. по делу N А06-2628/2008.

При таких обстоятельствах доводы апелляционных жалоб конкурсного управляющего и ОАО "Росагролизинг" отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Кроме того, заинтересованным лицом по делу заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, а не со дня назначения конкурсного управляющего, как полагает заявитель.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно применил срок исковой давности к заявленным требованиям и отказал в иске.

Указание в апелляционной жалобе на то, что аналогичное исковое заявление подавалось им в Арбитражный суд Курской области и оставлено без рассмотрения с нарушением процессуальных норм на существо принятого судом первой инстанции определения не влияет.

Ссылка ОАО "Росагролизинг" на то обстоятельство, что срок исковой давности следует исчислять с времени когда конкурсному управляющему стало известно об условиях и содержании проведения процедуры реорганизации нормами материального права не обоснована.

Руководствуясь вышеизложенным, требованиями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 08.06.2011 года по делу N А49-289/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Интеко-Агро" Парфенова Олега Вячеславовича, г. Курск, конкурсного кредитора ОАО "Росагролизинг", г. Москва, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

С.Ю. Каплин Г.М. Садило