Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2011 г. N 11АП-6060/11

01 сентября 2011 г.

Дело А65-2259/2011

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2011 года.

В полном объеме постановление изготовлено 01 сентября 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Садило Г.М., судей Каплина С.Ю. и Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анищенко Я.С.,

от Кочеткова В.Н. - генеральный директор Кочетков В.Н. лично, паспорт,

от ООО "Лидер-Пол" - представитель Грызунов А.Е., решение N 2 от 04.02.2011,

от Куприной - Усачевой О.С. - представитель Леонов С.С., доверенность б/н от 14.12.2010,

от иных лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7, апелляционную жалобу Кочеткова Вячеслава Николаевича, г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 апреля 2011 года по делу N А65-2259/2011 (судья: Мельникова Н.Ю.) по иску Кочеткова Вячеслава Николаевича, г. Казань, к ООО "Лидер-Пол", г. Казань, к Куприной - Усачевой Оксане Станиславовне, г. Казань, о признании договора N43 от 01.04.2009 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Кочетков Вячеслав Николаевич, г. Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер-Пол", г. Казань (далее ответчик - 1), к Куприной-Усачевой Оксане Станиславовне, г. Казань (далее ответчик - 2) о признании договора N 43 от 01.04.2009 г.. недействительным, поскольку заключен между ответчиками с нарушением ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 13.2.31 Устава общества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2011 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Кочетков В.Н. обратился с апелляционной жалобой, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что Куприна - Усачева О.С., являясь профессиональным юристом, стороной в гражданско-правовой сделке, проявляя должную осмотрительность, заведомо зная о возможности ограничений полномочий руководителя, должна и обязана была проверить учредительные документы перед подписанием оспариваемого документ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2011 произведена замена судьи Серовой Е.А. на судью Каплина С.Ю.

В связи с изменением состава суда, рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании апелляционного суда Кочетков Вячеслав Николаевич поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил отменить решение суда первой инстанции, жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "Лидер-Пол" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции, жалобу - удовлетворить.

Представитель Куприной - Усачевой О.С. не согласился с доводами апелляционной жалобы и указал, что решение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, просил оставить решение суда первой инстанции от 14.04.2011 без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, что дает суду право рассмотреть дело в их отсутствии в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены решения суда первой инстанции от 14.04.2011 исходя из следующего.

Согласно материалами дела Кочетков В.Н. является единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Лидер-Пол".

01.04.2009 между ответчиками был подписан договор на абонементное правовое обслуживание N 43.

В соответствии с условиями договора, ответчик - 2 принял на себя обязательство перед ответчиком - 1 по оказанию услуг, перечисленных в п.1.1. указанного договора. Стоимость услуг по договору стороны определили в размере 345 000 руб. в месяц.

Предметом требований является признание спорной недействительной, требования основаны на ст. 174 ГК РФ, п. 13.2.31 Устава общества.

Уставом общества (в редакции 2006) (т.1 л.д. 15), предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о совершении обществом сделок, по которым общество обязано выплатить контрагенту денежную сумму в размере, превышающим 50 000 руб.

Согласно п.3.1 договора N 43 от 01.04.2009 стоимость услуг на период действия договора определена сторонами в размере 345 000 руб. в месяц (п.3.1. договора) (л.д.77).

Единоличный исполнительный орган общества - генеральный директор общества вправе совершать сделки (п. 14.7. Устава) - договора, по которым общество обязано выплатить контрагенту денежную сумму в размере, превышающим 50 000 руб., на основании решения общего собрания участников.

Таким образом, полномочия единоличного исполнительного органа - директора ответчика - 1 ограничены учредительным документом общества - уставом.

Согласно разъяснениям, данным в п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", в соответствии со статьями 166, 174 ГК РФ с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 ГК РФ, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

В случае нарушения директором общества положений устава о необходимости получения одобрения участника общества на совершение сделки с имуществом общества такая сделка применительно к ст. 174 ГК РФ является оспоримой и может быть признана судом недействительной.

Статьей 174 ГК РФ установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам.

Поскольку из смысла статьи 174 ГК РФ следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу.

Согласно материалам дела, аналогичный договор (в это же время) 01.04.2010 Куприной - Усачевой О.С. был заключен с ООО "Спец-Сервистрейд".

В состав участников ООО "Лидер-Пол" и ООО "Спец-Сервис трейд" на 01.04.2009 входили трое участников, с конца 2008 в обоих обществах проходил корпоративный конфликт и после исключения двух участников из указанных обществ единственным участников стал Кочетков В.Н. Уставы обществ идентичны друг другу, поскольку на протяжении длительного времени финансовая деятельность переплетена между собой, предприятия занимали одно и то же помещение, юридическое сопровождение осуществляли одни и те же лица.

Решением арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2011 по делу N А65-5905/2011 об оспаривании аналогичного договора от 01.04.2010, заключенного между ООО "Спец-Сервис трейд" и Куприной-Усачевой О.С., требование Кочеткова В.Н. удовлетворено в полном объеме, так как Куприна-Усачева О.С. знала об ограничениях руководителя ООО "Спец -Сервис трейд".

В судебном заседании представитель ответчика-2 пояснил суду, что Куприна-Усачева О.С 01.04.2010 располагала учредительными документами ООО "Лидер-Пол".

Представитель ООО "Лидер-Пол" пояснил, что оспариваемую сделку собрание не одобряло.

Согласно ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а так же достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом вышеизложенного, исходя из конкретных обстоятельств по делу, и принимая во внимание, что ответчик-2 (Куприна-Усачева О.С.), являлась профессиональным юристом, имела при заключения оспариваемого договора учредительные документы общества, должна была знать об ограничениях полномочий единоличного органа при заключении договора N 43 от 01.04.2010.

Согласно п.1 ст.166 Гражданского кодекса российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При таких обстоятельствах исковые требования Кочеткова В.Н. подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на стороны в соответствующих размерах.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 апреля 2011 года по делу N А65-2259/2011 отменить.

Принять новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Признать договор N 43 от 01.04.2009, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Лидер-Пол", г. Казань, и Куприной - Усачевой Оксаной Станиславовной, г. Казань, недействительным.

Взыскать с ООО "Лидер-Пол", г. Казань, в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по иску в сумме 1000 рублей.

Взыскать с Куприной - Усачевой Оксаны Станиславовны, г. Казань, в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по иску в сумме 1000 рублей.

Взыскать с ООО "Лидер-Пол", г. Казань, в пользу Кочеткова Вячеслава Николаевича, г. Казань, государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей.

Взыскать с Куприной - Усачевой Оксаны Станиславовны, г. Казань, Кочеткова Вячеслава Николаевича, г. Казань, государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

С.Ю. Каплин О.Н. Радушева